清将蔡毓荣令巴尔布、硕岱、珠满、杨捷等，分水陆两路共取荆州。巴尔布却令珠满领五千人握长沙通荆州之路，以防长沙救兵，自与硕岱并杨捷直趋荆州而去。那时城内只有周将马应麒驻守，所部约有五千人，不意清兵突然赶到，刚好又卧病，因此全未准备。比到那日黄昏时分，忽闻城中喧闹之声，早有守城将士飞报前来，道是敌军大兵。马应麒闻报，大吃一惊，从病中跃起，急欲向长沙告急，只是四门已被困得铁桶相似。马应麒只得扶病而起，督军守城，竭力抵御，以待外应。只是城中人马虽少，然守御甚力，巴尔布等几番猛攻，终不能下。巴尔布却谓部下道：“蔡都督以此任委托给吾等，若不能复一荆州，何望恢复数省？且以四路之众，而不能克一荆州城，也贻人笑。现在志在城池必下。只是攻城之道，宜于初到之那时鼓励锐气；若旷日持久，敌人救兵环集，不可为矣。”乃令各路各选壮士千人，以五百人持攻城之具，以五百人各执火箭，随攻随射，猛扑而进。杨捷又发炮助攻，不分昼夜，喊杀连天。城上守兵虽能抵敌攻城，却不能防避火箭，因此守城军士不能立足，都却退而下。巴尔布正攻北门，乘城上守兵却退之际，直逼城下，一面猛攻，一面射火，又一面叠土而登。及到城上时，以火器当先，刀枪随后，一声喊进。城守人马并未准备防火，都不敢近，清兵早破了南门，复乘机纵火，居民大乱。马应麒虽不能支持，仍率兵巷战。不料清将硕岱愤居民附从周将，逢者便杀，居民都仓皇奔遁，呼男唤女，哭声震天，又被火器猛烈，民房多已着火。马应麒长叹，乃径奔回衙中，先杀其妻，并杀其女，然后自刎而死。那时部下见主将已奔，都倒戈愿降。
  且说蔡毓荣自发兵袭取荆州之后，早料巴尔布等出其不意，必能得手，即调兵往取岳州。那时周将马宝统率全军，屡次进攻武昌、汉阳，都不能得志，大小不下数十战，互有胜负。但那时虽依然往攻，独不见蔡毓荣调将出战，乃与部下计议。
  正议论对付之策，忽探马飞报：荆州已失，守将已自尽，我军已大半降清矣。马宝听得大惊，道：“从前蔡毓荣之不敢马上攻岳州者，害怕长沙发兵，沿荆州以掩其后也。惜胡驸马拥兵不动，坐误大计。现在蔡毓荣连日不出，不过专听荆州消息罢了。他若已复荆州，更无顾虑，吾料他们军直出矣。”
  说犹未了，见军中震动，前军报告道清兵大至，速宜拒敌。马宝听得，速发令道：“从前我攻清兵，蔡毓荣只是以逸待劳，守而不战，现在我军当如其道以施之。他们见无懈可击，必领兵而退，那时别作计较。”说了便令水师提督林兴珠谨防洞庭，以防清将杨捷水师之侵入，一面令诸将严守。果然彼攻此御，喊杀连天，一连日夜蔡毓荣不能得志。马宝谓左右属下道：“凡攻坚只靠初时锐气，现在经一日夜我尚无损，蔡毓荣不能为矣。”
  不料正说间，忽报称林兴珠未到时，清将杨捷已领水师袭进洞庭去。左右属下道：“洞庭若失，他们若以舟师渡陆军，以攻长沙，更分兵沿荆州而进，则长沙也危矣。现在不如退保长沙，较为得计。”马宝道：“退兵自是正策，但退也不易。因他们全军来攻，我若退时，他们将尾随我之后，追奔逐北，我军必大受残伤矣。”乃令三军一面抵敌，一面掘土取泥，使壁垒益加高厚，即渐缓其抵御之力，待敌军攻近时，始还枪抵战。夜则熄灭灯火。如此两日，蔡毓荣见马宝将壁垒增高，不料马宝即退，又怕难攻下岳州，心中大为忧虑。即传令移荆州人马先攻长沙，一面又令杨捷以水师兵船渡陆军过湖，以截马宝之后，因此一连日夜不出。
  马宝见得蔡军忽然不出，乃谓诸将道：“蔡毓荣必将渡兵过湖，攻我后路，或直攻长沙，是以不出。吾退军，此其时矣。”乃令三军仍将旌旗虚树，一队一队陆续退出。
  约两日，蔡毓荣计期荆州之兵料已起程，且渡湖之兵也料已登岸，猛攻岳州城外周营。只见马宝营中，只有旌旗，绝无动静。渐进渐近，始知全是空营。毓荣乃叹道：“古人有以进为退者，现在马宝直以守为退，瞒过吾矣，真能将也。”蔡毓荣言罢，即传令进岳州城。
  且说马宝率兵退到长沙，即会商胡国柱，整顿长沙防务。又报知夏国相，告以弃去岳州，一面又报知成都，奏陈弃去岳州之故。那时吴三桂病才渐愈，听得岳州复失，不觉长叹道：“朕初起事，不过数月间六省齐陷。乃转战经年，何反不如初也？现在陕西既已失利，湖南又复吃紧，朕将如何？”说罢，不胜慨叹。
  即召提督马雄图领精兵万人，往助王屏藩，并催王屏藩从速进兵，以通平凉之路。马雄图得令，即领受三桂敕谕，领兵入陕。
  那时王屏藩已接得报告，知新军到来，料知三桂必催自己出战，乃与部下计议。正议论间，忽报马雄图新兵已到。马雄图往见王屏藩，宣布三桂所嘱。屏藩道：“周皇之意，吾已知之矣。”王屏藩便令马雄图领新军万人，移东绕道，潜出镇源，以绕平凉之后；再令吴之茂领本部人马，由西路先取隆德，夹攻平凉；王屏藩自居中路，直向平凉进发。谭洪扼守固原，以拒贝子鄂洞之兵，又嘱令马雄图、吴之茂督率军士迅速驰走，俾出图海不意，以致其死命。
  且说图海正回驻平凉，已听得屏藩又复增兵，于是与诸将计议。以为屏藩不日必然出战，一面传令西安，嘱贝子鄂洞紧固西安省城，如王屏藩尽提固原之兵前来，可分兵乘间袭取固原，以要其后路。传令已毕，复大集各路将官王进宝、张勇、赵良栋等，会议应敌。不料图海与诸将正议论间，已报到王屏藩引军大至。图海此时犹不大着意，只说道：“果不出吾之所料也。”一面筹议应敌，一面着人再探王屏藩此来随带有何等将官。去后，已接连报道：“王屏藩自统大军，前部先锋乃马雄图、吴之茂也。”原来王屏藩本派马雄图、吴之茂分兵，分略镇源、隆德而进，此次于先锋队独打马、吴二人旗号，盖欲图海不注意镇源、隆德两路也。
  果然图海听得，谓诸将道：“马雄图即新领增兵之人也。吾听说屏藩军中，以吴之茂、谭洪为健将，列为左右护队。现在独遣吴之茂，料他留谭洪扼守固原，是屏藩精锐悉聚于此矣。”于是令王进宝、张勇各领本部人马，分应屏藩两路前军，自居中路，而令赵良栋所部为游击之师。
  分拨既定，屏藩军已到，就地与清军混战。图海惊道：“他军新来，应有布置于先。现在急求混战，其中可疑。”左右属下都道：“屏藩此来，行程甚缓，必有他谋也。”图海听得，猛然道：“是矣。他们将绕平凉之后，因此缓其行程，以待应兵也。”不想说犹未了，早报到镇源已经失守，敌将随后来也。图海急撤游击一军，令赵良栋先当镇源一路。不多时又报到，隆德已失守，敌军分两路而至，以夹攻平凉，为首大将，乃马雄图、吴之茂也。图海大惊，便欲再移张勇一军。忽然屏藩引大军猛扑，图海军中队伍全乱。王屏藩此时已知图海不虞自己突然到，未曾准备，因此有此慌乱，即乘势攻之。图海军中哗然大震，还亏图海与张勇及王进宝都久经战阵，尚能制下三军。张勇、王进宝二人，已知此战必然失利，只是身先士卒，奋勇抵御。两军相距，不及二里，弹石如雨而下。屏藩前部已稍却。
  王屏藩大惊，见图海军中如此锐战，也疑镇源、隆德两路有失。但到此时，自料一经退后，必至全军覆败，乃也复身先士卒，猛勇攻扑。两军喊杀连天，忽然见图海左军在西南角上，已纷纷溃乱。原来吴之茂已由隆德杀到，图海军正被王屏藩牵制，不能移动，吴之茂于是直进猛击，因此图海左军为张勇所领者，都望后而奔。王屏藩至此，已知吴之茂一军已自得手，即乘势追击之。张勇以前后被敌，全军大败，并王进宝也不能立足，一并溃散下来。王屏藩即领全军并力追赶，并下令道：“如得图海的人头，当赏万金，并奏封爵位。”周兵闻令，人人争先，要捉图海。