并州上郡太守刁嚣，因以为自身不得重用而生怨愤，见公孙霸并取西凉，势力强盛，遂有意投归公孙霸。而公孙霸亦有受降策反之意，乃遣细作人等，与刁嚣暗通消息。
  刁嚣虽然有投归公孙霸之意，然尚畏惧顾昭，并不敢公然背叛。公孙霸令其据上郡背反并州，刁嚣意未决，于是执金吾吴江乃请命前往游说，公孙霸即遣吴江为使，前往高奴策反刁嚣。
  吴江到高奴，密见刁嚣，刁嚣乃游说道：“燕王兵力强盛，将并取天下，此诚贤愚所共见也。将军如若率上郡而归之，为燕王定取并州，燕王将以将军为并州刺史，封侯拜爵。”
  刁嚣道：“吾早有此意，只是尚忌惮代王顾昭，不敢遽然行事。”
  吴江笑道：“人各有志，岂能相勉强乎？将军率上郡之众归降朝廷，有何不当？彼顾昭者，虽为将军上司，然于朝廷来说，其不过一刺史耳。焉能节制将军乎？将军有功，却因小过而不见重用，吾甚为将军不平。”
  刁嚣愤然道：“此正是吾所怨愤痛恨者也！”
  吴江道：“将军知凉州将军花羽之事乎？今花羽归降燕王，燕王乃用为平西将军，官高爵显。燕王将平定天下，尽灭顾昭等辈。将军如执迷不悟，恐将为顾昭殉葬矣。”
  刁嚣道：“吾欲归降朝廷久矣。但今顾昭甚为疑惑吾，如若起事，恐其围剿。所以一时不能决定。”
  吴江道：“有何难决定哉？将军率上郡之众归之，燕王将率军相迎将军，顾昭能奈将军何？”
  刁嚣听吴江言语说辞，遂动反叛之心，准备起事。忽然接报，顾昭亲自来上郡巡视。
  刁嚣闻报，大惊失色，汗流浃背，不知所措。吴江在屏风后窥见，乃出见问道：“顾昭带多少兵马前来？”
  探马报道：“只护卫军500余人耳。”
  吴江听罢，乃击掌对刁嚣道：“将军大事成矣。今顾昭只以500人前来，将军可伏兵拿下，斩其首级送于燕王，以为投归燕王之大礼也。燕王必然高兴，并州刺史之位，将军唾手可得也。”
  刁嚣心神稍定，闻吴江说欲要自己趁此机会诛杀顾昭，心中惊惧，乃问道：“如此之事，恐不妥也。”
  吴江厉声道：“无毒不丈夫，量小非君子！将军如不果敢狠断，今顾昭前来，将军背反之事必然显露。将军若不先下手，必将为顾昭所杀！”
  言罢，跳在桌案之上，于怀中出示朝廷招降之书，厉声道：“今上郡太守已经归降朝廷，如若不从命者，事情败露，尔等必将为顾昭所诛杀。”
  众见之，皆大惊面面相觑，不知如何应对。
  吴江乃跪请刁嚣道：“事急矣！请将军明断！将军如还不决定，在下先出城逃命矣。”
  刁嚣遂恨恨说道：“今吾已经归顺朝廷，依照朝廷执金吾计划行事，如不从命者，皆斩！”
  众皆畏惧，无敢不从之。
  于是吴江暗中安排军马，埋伏城中，假意迎顾昭入城，待其入城，埋伏军士便一齐攻击，将顾昭与其五百军尽皆擒拿。
  顾昭已经到达高奴境内，刁嚣请人迎之。顾昭对来人道：“上郡太守刁嚣何在？”来人道：“在高奴城外迎候使君。”顾昭遂令其为前导，向高奴城而来。
  途中，忽然见一黑色无名之鸟，当空鸣叫数声而去。又见路中一大蛇盘踞挡道，见人不惊，顾昭心下诧异。北泽道：“今如此异象，主公不可入城。”
  顾昭道：“待吾使人探之。”遂令五百人停止前进，令人前往查探。此事距离高奴城不过五里。
  前导见顾昭停留不前，遂不顾，径直到高奴，报于刁嚣。吴江道：“顾昭已经生疑。如今之际，将军骑虎难下。所幸一不做二不休，麾军攻击。不然，将军与吾将都死无葬身之地。”
  刁嚣心中怨愤顾昭，见此言语，乃横下心道：“听凭吴先生之计。”于是出城中三千精骑，一齐杀出城来，径直击顾昭五百人。
  少许，顾昭探马回报，城中军马杀出。顾昭大惊，道：“刁嚣果然叛变！”北泽道：“请主公疾走，待末将为主公殿后。”
  顾昭沉吟片刻，乃神态淡然道：“吾用人失察，又轻敌大意，乃至于此。今吾只有五百人，定然难敌。且已经深入北地，必不能逃回也。刁嚣必然受人教唆利用，将取吾之首级，以为进身之资。吾今将命陨此处，乃天意也。吾不忍你等丧失性命，且各自逃之，如不能逃，且降之。”
  北泽与五百军士，皆伏地流涕奏道：“末将等护卫主公，怎可擅离职守，必将与主公共存亡也。”
  言末必，只见前方二里之处，一彪军马已经杀到。北泽跪地请道：“请主公速撤！末将来战来敌。”遂令军士数人，强制将顾昭扶上马望东而走。北泽率领部下四百余人，列阵相待。
  刁嚣部下三千人杀到，见顾昭已经逃走，北泽领军阻挡，刁嚣部将道：“挡道者皆死！”
  北泽骂道：“你等叛贼，安敢行如此之事？”
  来将更不答话，遂指挥众军，一齐来攻，北泽麾军迎敌，北泽愤怒拼杀，斩其将士二十余人，阻止其半个时辰，四百余人寡不敌众，杀伤敌军千余人，尽皆战死，北泽乃率领十余骑，逃出围中，向北而走。欲从北面绕道寻找顾昭。
  刁嚣部将随即收聚军马，以五百精骑又来追赶顾昭。追至十余里，乃追至。顾昭见大军追来，遂令从人数十骑逃走，从骑皆不肯。顾昭乃停留不走，待刁嚣军至前，对其道：“刁嚣竖子，不过是要吾之首级耳，此何难哉！吾今既成人之美，不过此事与众军士无关，无需为难吾手下将士。你等如不遵之，必将为吾之麾下所不容也。”随即令属下，待其自刎之后，便以其首级送与刁嚣。又暗嘱军士，名其传顾昭遗命，至西河郡令奋威将军王腾领兵前来平定刁嚣。
  嘱咐毕，顾昭即在军前拔剑自刎。顾昭时年58岁，顺安26年夏8月也。
  顾昭部下见顾昭已死，皆下马跪地流涕。
  刁嚣所部见之，亦为之动容。见顾昭已死，遂不再追击其部下。乃取顾昭之首级带回复命刁嚣。顾昭部下数十骑，将顾昭遗体，托在马上，带回晋阳，北勒半路逢见，见顾昭已被逼自尽，捶胸大哭，数度昏迷，众人劝慰。回到晋阳，并州文武众将闻知，皆愤气填胸，目欲喷火。匡懿乃主持大事，用沉香木刻木偶以代顾昭首级，将顾昭安葬。并州上下，皆欲将刁嚣生吞活剥之。