却说并州刺史顾昭，中原河内郡人，少有才名，师从中原名儒，年轻时候与弘农郡人许昭，颍川人魏昭，并有英才俊杰之命，闻名于中原，播于长安京师，并称为中原三昭。
  魏昭为中原名士，官职河南尹，顺安初年因病早卒，年四十余岁。许昭入朝为官，后被朝廷任命为司隶校尉，率军镇守潼关。顾昭用为上党太守，后又代替封章为并州刺史。顾昭领并州之际，正是天下分崩离析之时，顾昭虽然为局势所迫而拥兵割据并州，然一直忠心于汉朝。至公孙霸入长安，许昭战死，中原三昭，只剩顾昭一人。
  顾昭在并州十余年，统领并州军马，北遏胡人，南据公孙，现有兵马近十万人，其中六万余人皆为精锐，战力甚强。公孙霸曾欲使公孙虎率兵从东面北击并州，然畏惧顾昭兵强，不能得逞。
  顾昭部下，除原有封章旧部之外，还有大将桑贞，领兵两万人驻上党，为顾昭嫡系。奋威将军王腾，为原冀州牧王扶之侄，率王扶所部投归顾昭，顾昭令其驻守西河郡，领兵马二万余人，以抗公孙霸。上郡太守刁嚣，本为武人出身，领兵两万驻守上郡高奴，以守并州。顾昭乃自统四万人，驻晋阳，分派各军防守北面胡人。后诸侯纷纷割据称王，顾昭亦被麾下联名推举为代王。顾昭本不欲称王，并州治中从事匡懿劝谏道：“天下诸侯皆称王，主公受命镇守朔方，可假王号而震慑胡人，捍卫并州。”顾昭乃趁代王。后来第五均欲与公孙霸争夺天下，以朝廷名义拉拢顾昭，承认其代王之号。顾昭为护卫汉朝，派遣其大将桑贞，率兵相助朝廷拒公孙霸，未能建功，桑贞引兵撤退上党。
  顾昭在并州，除开桑贞、王腾、刁嚣等大将外，帐下文有治中从事匡懿、幕宾军师姬望，武将有旧部、荡寇将军北勒，九原守将封武，云中守将管旅，此三人皆为封章旧部，勇猛善战，威震塞北，只是年纪渐高。北勒之子北泽，时年23岁，甚为英勇，顾昭爱之，用为随身护卫，领其亲兵护卫军五百人。
  北地太守刁嚣，此人性格狡猾多诈，彪悍善战但残暴不仁，以前驻守云中之时，坑杀胡人降卒，作战之时，军资不至，又纵兵劫掠，杀戮人民。顾昭以军法处置其部众，本欲治罪刁嚣，又因为其屡次有击败胡人之大功，诸将为之说情，顾昭遂赦免其治军不严之罪，乃调其守北地，以防止凉州军入侵。
  刁嚣自以为屡次建立大功，远在桑贞、北勒等人之上，却见桑贞被用为大将驻守上党，北勒等人皆有重用。唯将自己置于北地贫瘠苦寒之地，北地郡又多沙漠，物产不丰。刁嚣心中常怀不满，日常酗酒，酒后即以打骂军士为乐，其性残忍嗜杀，军中上下皆多畏之。
  公孙霸入长安之后，又剿灭第五均，夺取西凉。顾昭闻知，心中忧虑。召集帐下商议道：“今公孙国贼得志，其定西凉之后，必来取我并州。并州乃汉朝土地，岂可为公孙国贼所占据？今若其来犯，并州如何防护？诸公有何良策？”
  治中从事匡懿道：“主公前已经与汉中王联合，共相除贼扶汉，今公孙霸若来进犯，主公可致书汉中王，请其发兵从南击之。汉中王尽有南方之地，足有实力与公孙霸相抗。我则可从中见机取事也。”
  顾昭道：“汉中王虽然地广兵多，然其目前初定东南，军力未成，而公孙霸军势正盛。当前之际，汉中王恐难于公孙霸争衡中原。并州远在北方，纵然汉中王救之，也鞭长莫及也。”
  其幕宾军师姬望道：“以再下观之。公孙霸入长安，占据西凉。今正值盛夏时节，其必不先用兵，将以书信招抚主公，如主公不从，其必出师有名矣。”
  顾昭奋然道：“公孙霸乃汉贼也，吾岂能从贼？吾乃汉朝忠臣，与公孙氏势不两立，如其招抚书信来，吾先斩其使，以正天下视听。并州尚有兵马十万，吾非第五均也，如公孙霸欲夺取并州，除非吾死。”
  姬望乃进谏道：“主公自然当与公孙氏势不两立。然主公部下，未必尽然。”
  顾昭闻言愕然道：“谁敢叛吾？”
  匡懿、姬望一齐伏地奏道：“今主公部下诸将，皆忠良之将也。唯有一人，臣等以为其心不可测，如一旦叛变投敌，则为我并州之大害也。为并州大局计，臣等请主公除掉此人。”
  顾昭闻言，乃知二人所参之人，为北地太守刁嚣也。顾昭乃笑道：“刁嚣此人，奸诈多变，桀骜难制。吾怜其勇，念及其军功，不忍责罚。然其若敢反水投敌，吾必取此人首级。诸君勿要多虑，当前此人尚不敢公然背叛吾也。”
  姬望奏道：“主公英明，然也当提前提防之，如若公孙霸暗中诱降此人，主公若不知其情，则将为祸乱矣。”
  顾昭道：“此言甚是。吾当亲自巡视北地，以查明情况，预先提防之。”
  正在商议之间，忽然朝廷遣使，以天子诏书，令并州刺史顾昭归顺朝廷。
  顾昭接天子诏书完毕，乃问道：“当今天子能做主否？”
  使者道：“天子假劝以大司马，主持天下大事。”
  顾昭道：“公孙霸乃篡汉之贼也！天下尽知。此必然挟持天子，伪造诏书，以逞其王霸之志。今非汉朝天子之诏书，吾不奉也。你乃朝廷天使，吾不能斩之，你若为公孙霸之使，请借你首级一用，以向天下显吾与国贼势不两立之心。”
  使者慌忙道：“使君误会了。吾乃汉朝天子之使，非大司马之使也。”
  顾昭道：“既然如此，且回去复命公孙老贼罢。吾将手提三尺剑，以斩国贼之头，悬于东门，以正天下视听！”
  使者慌忙抱头鼠窜而去。
  顾昭寻思，恐刁嚣在北地不轨，于是下令，令北泽统领护卫军500人，与其前往北地巡视。
  匡懿乃劝谏道：“当今人心难测，主公不宜亲身前往，如若万一刁嚣已经反水，主公此去，恐遭不测。”
  顾昭笑道：“吾领并州十余年，统领驾驭战将五十余员，岂畏惧一刁嚣？今若不去，其必藐视吾矣。”
  匡懿又奏道：“纵然主公前去，也当带军马二三万人相护卫，方得稳当安全。”
  顾昭笑道：“一刁嚣何劳吾调动数万大军？且巡视北地，兴师动众，恐非军力。你等且勿要忧虑，孤久不巡视北地，此番正急需前往一观之。待亲往北地，在作区处。如刁嚣敢反，吾此去若不测，亦乃天意也。吾今先留遗言，诚如万一出现此事，谁为吾铲除刁嚣，谁就为并州之主！”
  于是率领护卫军500人，从晋阳前往北地郡巡视，前至北地治所高奴城。