国军趁机强攻，日军58旅团全线崩溃，除了115大队以外被第三师第三团全歼。
  而115大队很快又落入了国军包围圈，5月6日115大队在行军中遭遇94军侧翼袭击。此时日军早已兵败如山倒，没有人再肯继续作战。国军刚一发动进攻日军就不顾小笠原大队长命令扔下全部辎重和重武器四散奔逃。一半的日本兵当场被国军击毙或者刺死，军官几乎全部伤亡。只有十多个人掩护小笠原大队长逃到一个小山上，其余日军四散奔向山林。
  小笠原大队长好不容易聚集了几十个士兵，商量一通决定以5人一小组分散突围。但是国军封锁十分严密，实在无法可突。紧接着，国军部队开始搜山，周围士兵怕被大队长波及丧命，各自偷偷散去，最终只剩下十来个人。日军大队长羞愤之下突围，很快就被国军发现，全部被击毙。
  126第三师第三团在歼灭58旅团以后，随即回军攻击新宁的34师团，国军收复新宁。日军120联队和133联队连续向国军青岩，铁山发动猛攻，国军57师170团抵挡住日军15次冲锋，青岩战斗击毙日军 1600多人，116师团形势危急！
  8、第三师收复收复山门
  山门是日军右侧交通隘道。4月21日，日军133联队数千兵力猛陷山门。5月上旬，中国军令18军11师，经辰溪、怀化，安江、溆浦，向南前进，夺取山门镇。全歼日军辎重队，缴获大洋马300多匹，歼敌千余人。5月10日收复山门，截断邵阳至洞口运输补给公路，11师伤亡400余人。
  此时小林参谋长也回到南京，向岗村描述了前线的惨状。小林说：目前官兵开小差的数量每天都在增多，甚至第133联队营房上还贴了反战标语，还有很多士兵自杀。另外，前线有五个联队长提出辞职返乡。
  岗村打断小林的汇报，让他表明自己的意见。小林犹豫一下，随即果断的说：停止芷江作战是唯一可行的办法。
  5月10日，板西司令命令116师团全军撤退。该军随即从月溪撤退到洞口附近。此时109联队又向116师团长菱田发电求救，菱田不知道吃错了什么药，在退到洞口以后又下令部队回头向月溪前进，策应109联队突围。
  这个消息传到116师团士兵耳中，士兵一律极为痛恨，认为这样做必死无疑。师团参谋长随即向板西司令汇报，板西紧急下令菱田按命令突围，不得违抗。116师团的士兵们才松了一口气。109联队准备进攻洞口，杀出一条血路突围。四方面军王耀武司令针对日军动向，命令18军火速开往洞口，74军协助18军，务必阻挡住116师团。同时以100军为主攻，首先消灭孤军深入的109联队。此时58旅团和34师团已经溃败或被全歼，47、64师团自顾不暇，116师团只能靠自己了。
  109联队走投无路，甚至派出一个汉奸试图缴械投降，开创了八年抗战的历史。但是国军方面不知真假，没有接受。
  国军攻陷日军主阵地以后，发现很多数日前就绝望自杀的日本军官士兵的尸体，还有十多名穿着中国老百姓便衣准备改装逃跑的日军士兵，可见日军败得之惨。
  双方都在争夺洞口镇，116师团曾经在4月27日以较大伤亡攻陷洞口，山门。
  5 月10日国军74军58师已经开到洞口，和日军外围部队发生激战。同时18军一路收复白马山和赛市，随即进攻山门，攻陷这二地就封锁了敌军的退路。
  5月13日第三师军修整完毕以后，对洞口发动强攻，仅仅用了5个小时就收复洞口。不过此时已经来不及了，第三师士兵亲眼目睹116师团如泰山崩塌一样向东方退去（有二个步兵联队，三个工兵联队，还有二个炮兵联队和一个骑兵联队）。第三师周贵师长不顾部队疲劳，立即率部趁夜追击，在途中遭遇日军殿后部队的阻挡。此时74军军长施中诚得知情况以后大为吃惊，命令所有能动的部队全部追过去。芷江机场也全面出动三十五架飞机追击轰炸，最终只全歼了日军殿后一个联队的一千多人，错失良机非常可惜。