第二天正午出兵之前，特地请了潘美来，有话交代，其实也就是诀别。因此，杨业的容颜惨淡，使得潘美亦大为伤感。但他实在亦希望杨家父子能打一个胜仗，好振作士气民心，所以只有将心肠硬了起来，听其自然。
  “此行对我一定不利！”杨业一开口就是绝望地表示，然而也有视死如归的气概，“太原降将，当年自以为必死无疑，官家不杀，反而重用，感恩图报，总想立尺寸之功，报答知遇，所以用兵一直慎重。诸公说我怯敌，我就只好先死在敌人手里了。不过，我亦不能白死，拿我父子的性命，为诸公换一场大功。此刻出兵，入夜突袭，明天我把敌人引进来，引到陈家谷口，就是反败为胜的时候。请诸公在谷口埋伏弓箭手，分左右翼夹击，可以叫他片甲不回。切记，切记！”
  说完上马，领着他的百战劲卒，浩浩荡荡地向东而去。潘美与王侁亦就连夜调兵，在朔州以南的陈家谷口，布下阵势，准备大大地立一场功劳。
  其时耶律斜轸的锐气正盛的部队，已经迫近应州，他所忌惮的，也就是杨业，因而所派出去的谍探，亦最注意杨业的动向，发现“杨”字旌旗，远远从西而来，纷纷赶回后方报告。
  于是耶律斜轸召集部下诸将会议，都认为对杨家军列阵打硬仗是件不智的事，只可智取，不可力敌。当时便由耶律斜轸定计，派他的副将、萧太后母家的族人萧挞览设下伏兵，由他自己率领大军迎战。
  两军将次相遇，杨业将他的长子延玉唤到马前，遥遥指着东面的山路问道：“你看如何？”
  “向来契丹望见爹的帅旗，即令不是急急避开，也总要停下来观望一番，现在看敌人大旗，竟是耶律斜轸自己领兵来抵挡，一路急行，毫无瞻顾，莫非有诈？”
  “不错，我也认为必有伏兵在后。不如将计就计，先杀他一阵再说。”杨业嘱咐，“你先去！不可深入。”
  “是！”
  杨延玉领了将令，带了他亲手训练的两千骑兵，风驰电掣般往前冲去。耶律斜轸略一驻马，将马鞭往回一指。杨延玉因为早已识破计谋，不理他这番做作，横枪跃马，领头冲锋。耶律斜轸急将后队改作前队，潮水一般将人马后撤，但改作后队的前队，已为杨延玉追到，麾军大杀，顿时死了有三四百。
  转过一个山口，但见双峰对峙，一线中通，是一处险隘。杨延玉心想，如有伏兵，必定设在此处。一个念头还未转定，飞箭如雨，交射而下。耶律斜轸的部队却又停住了，在转换队形。杨延玉随即将马腹一夹，转身过去，传令撤军。
  这是有意要引敌深入，所以杀一阵，败一阵。转眼之间，天色已暗，两军鸣金收兵。杨业屯兵翠峰山下，派出谍探，四处查访。接二连三回报，契丹各路人马，不断开到，估量敌我兵力大概是五与一之比。
  杨业得报，亲自登上高冈，在月光下举目四顾，狼烟处处，旌旗相望，刁斗递传，信号不绝，不由得黯然长叹。
  “我早说过，时有未利。”他向延玉说，“如今果然！云、应、寰、朔四州黎民恐怕要受苦了！”
  “爹，”延玉问道，“今夜就奇袭如何？”
  “奇袭当然可以，但决胜负还得在陈家谷口。”杨业仰脸望月，神态肃穆，好久才低头回身，默默走下高冈。
  杨业回营，分兵三路，夜袭契丹。耶律斜轸自然也有防备，等宋军杀到，命左右两翼据垒坚守，亲领中军迎敌——这一路是杨业父子所率领。真所谓“上阵还须父子兵”，配合得极其密切，倏尔东西，倏尔南北，只要主攻的杨延玉阵势方向一变，杨业立即补上背面的空隙，加以部下训练有素，虽在黑夜之中，并不混乱，因此这一仗虽未能踏破敌营，但杀敌却是不少。
  萧挞览见主帅拒敌无功，下令各路人马往中间集中，于是杨家父子陷入重围。天色将明，形势越将不利，杨业认为突围诱敌的时机已到，一马当先，往西面归路杀去。
  这时漫山遍野的契丹兵，将杨家父子冲成两截，团团围住。耶律斜轸策马上冈，综观全局，用一面紫色旗指挥进止，任凭杨家父子勇猛绝伦，只是死缠不放，滚到东、滚到西，杀了个把时辰，死的人也不少，只是无法取胜。
  然而耶律斜轸并不担心，人是血肉之躯，只要缠斗下去，杨家父子不能脱困，便有精疲力竭、束手受缚之时。同时他又在想：如能生擒杨家父子，不独对宋军是绝大的打击，对自己部下也是绝大的鼓舞，而且劝令投降，收为国用，更有绝大的关系。
  当然，他也有英雄相遇惺惺相惜的意思，因而分遣左右驰到阵中传令：“千万不可伤及杨无敌父子，如能活捉，膺千金之赏。倘或误伤，军法从事。”
  这一下，契丹兵越发逼迫得紧了，但只是包围，等杨家父子冲过来时，尽力招架，却不敢施用乱箭。杨业心知敌人的用意，乐得暂且歇息，静待后援。
  援军是他昨夜突袭之前，就已部署好的接应之师。这两支兵，一支由杨延昭率领，一支却是一员老将所带——此人名叫王贵，并州太原人，行伍出身，当到淄州刺史。这次伐辽，调集各路人马，王贵被分拨到潘美部下，但他佩服杨业，自愿改隶。今年已经七十三，比杨业还大四岁，但执礼极恭，作战亦非常得力。
  这两支人马，一左一右，同时杀到。耶律斜轸得报，急急传令，分兵抵御。这一来，阵脚便就松动了。杨业平生大小数百战，什么阵仗都见过，见此光景，便知援军已到，而此时正就是重围之中，唯一可乘之机，因而下令突围。
  其时在陈家谷的潘美与王侁，已经领兵守候了一夜。照道理说，如果杨业吃了败仗，乘机诱引敌军深入，就应该先有探报，以便早做准备；哪知整夜过去，消息沉沉。王侁有些沉不住气了。
  王侁与潘美分任左右翼，陈兵谷口东西。为了消息不明，他特地带着亲兵到陈家谷口西面去看潘美，商议进止。
  “到底是胜是败，总要有个确实消息才好。”王侁焦急地说，“这样心里七上八下，实在不是滋味。”
  “你少安毋躁。”潘美答道，“杨老将临走之前，说得清清楚楚，他引敌到此，我们伏兵夹击。只等着就是。”
  “不然。”王侁大摇其头，“我们不要上他的当！”
  “上当？”潘美愕然，“他会给我们上什么当？”
  “杨业号称无敌，现在让我们一逼，逼出阵去，有道是困兽犹斗，何况是他这样的老将，自然拼了命往前攻。他是看看反正不打不行了，不如大大打他一个胜仗，却又怕我们分他的功，有意这样说法，让我们在这里痴等。我们不能上他的当。”
  “这话？”潘美有些动摇，“倒也有些道理。”
  “自然有道理。”王侁自己为自己鼓起了一阵没来由的信心，“降将多不可靠。再说，世上哪里有自己吃败仗，拿自家性命去替别人换取立功机会的人？这样的人，岂不变成了圣人？”
  潘美更将信将疑了。“然则，”他说，“计将安出？”
  “我们不上他的当，赶上去一起打。有功大家有，不能让他一个人独得。”
  “这要考虑。万一他真的引兵到了，怎么办？我看，得要慎重。”
  王侁想了一会儿说：“好！我也赞成慎重。如果他引兵而来，这时候已经入谷，我派人到托逻台去探望。”
  托逻台又名多罗台，是翠峰山两面的一处峰。峰峦不高，独占地形之胜，陈家谷中的情况，能够一目了然。当时派遣亲信，飞骑察看。不久回报，谷中毫无动静。
  “潘公，我的话不假吧！”王侁理直气壮地说，“赶快向东进兵吧！”
  潘美踌躇不决，好久好久才说：“不！这时候不是争功的时候，我们应遵照约定，守在陈家谷口。”
  王侁微微冷笑，答非所问地说：“潘公，我可进过忠告了！”
  这句话包含着两层意思：一是忠告潘美将来不要后悔，再是表示他要独行其是了。
  然而潘美却一时想不通，只在思索杨业何以没有探报，同时左思右想在考量着杨业究竟有几许胜算？等警觉得王侁可能已经擅自行动，方始如梦方醒，急急派人飞骑到谷口东西探视究竟。果不其然，王侁已经领着所部人马，快马加鞭地往东趱行，打算着去分杨业杀耶律斜轸的功劳了。
  这一下搞得潘美心里七上八下，大有进退失据之势。朝好处去想，杨业与王侁建功，自己向隅，患得患失，坐立不安；朝坏处去想，杨业败回，引敌到此，本来左右翼夹击，可以退敌，现在左翼已失，只有右翼拦挡，就像堤防有了缺口一样，必成溃决，自己岂不是白白葬送在里面？
  本来坏处亦可变成好处，现在王侁一抽身，坏处就坏定了。这样想着，潘美得了一个计较，立即传令，全军后撤十里，直到交河北岸暂驻。同时分别遣派得力探子，往陈家谷内及东面益州边界去打探消息。