曹操上任之前，济南国各县令长攀附权贵贪赃枉法肆无忌惮，而历任国相放任自流。
  曹操到任之际大力整饬吏治，竟上奏朝廷罢免官员十分之八。
  当时青州各郡盛行立祠祭祀之风，尤其以济南国为甚，这些祠祀不合法度，有些富商身穿太守官服冒用太守仪仗在祠堂做歌舞表演，奢侈无度，大约以此来诈取前来祭祀者的钱财，人民因此贫穷。
  曹操下令拆除祠堂，禁止官民非法祠祀，违法作乱之徒望风逃窜。济南国就在他的治理下清平肃然。
  一段时期后，朝廷征调曹操为东郡太守，然而自为官以来常常触犯宦官利益，曹操担心为家族招来祸患因此不愿就任，只求回到朝中做个宫殿守卫之类的差事。
  朝廷也没有答应曹操的要求，又让他充任议郎，曹操就常常称病，最终辞官回乡。
  回到家乡谯县，曹操在县城外东五十里处修筑精舍，准备过着春夏读书、秋冬射猎的隐居生活，期望二十年后天下清平之时再出仕做官。
  曹操借着韬光养晦的生活来充实自身，同时窥伺局势等待时机。其实他博览群书，尤其喜好兵法。隐居的生活并没有持续多长时间，曹操又被征为校尉。
  灵帝设置西园八校尉，曹操参列其中。
  八校尉分别为上军校尉蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、典军校尉曹操、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳、左校尉夏牟、右校尉淳于琼，宦官蹇硕是八校尉的统领，地位甚至在大将军何进之上。
  灵帝此举，是为了巩固统治，同时分化大将军的权力，因为何进是皇后之兄，灵帝防止外戚专权而出此计策。
  灵帝驾崩。灵帝生前或许有意将皇位传与次子刘协，有碍于何氏的权力犹豫不决，弥留之际将刘协托付给蹇硕，而何进迅速拥立何皇后所生的皇长子刘辩为帝，刘协封为藩王，于是何皇后成了太后，临朝称制，大将军何进秉持朝政，蹇硕谋杀何进不成反被何进所杀。
  袁绍劝何进杀尽宦官，太后却不同意，于是又劝何进召集地方将领，让他们领军到京城兵谏迫使太后妥协。……正如曹操所料，中常侍张让等抢先谋杀了何进。
  虽然袁绍领军消灭了宦官势力，但大权却落在了借机控制京城的前将军、并州牧董卓手中。
  董卓正是当初何进与袁绍招来的地方将领之一，他进京之后就起了废立之意，袁绍固然是不甘心的，终于与董卓决裂出走冀州。
  董卓终于将刘辩废为弘农王，立九岁的刘协为皇帝，即献帝。
  董卓又想拉拢曹操，任命他为骁骑校尉，曹操既不愿与之为伍，大约也预料董卓必败、天下将要大乱，于是悄悄逃离了京城。
  因董卓发下通缉令，曹操改名换姓一路向东，先回到谯县召集亲朋，诸如夏侯惇，夏侯惇族弟夏侯渊，曹操从弟曹仁，曹仁亲弟曹纯，曹操从弟曹洪，曹操族子曹休、曹真等，陆续加入了曹操的队伍。
  随后，曹操来到陈留、襄邑等地，散播家财、招募义兵。
  襄邑人卫兹认为曹操就是能够“平定天下之人”，而曹操也很看重卫兹，两人惺惺相惜，常常商议起兵之事，于是卫兹出资帮助曹操召集了五千人。曹操在陈留已吾正式起兵。
  但即便是如此的出身，曹操依旧不被世家大族所承认。
  在世家大族眼中，世族，不单单是士族那么简单的。
  寒门并不是指穷人家，即便是豪族都没办法掌握政治资源，踏上为官的大道坦途。
  秦灭六国以后并没有把六国的贵族全部干掉，而是还是让他们在保留地居住，要是秦能享国久远，这些贵族自然就没戏了，可秦只有15年，基本是还没来得及腾出手了，就被推翻了，其中的主力之一，就是那时候还没收拾掉的六国贵族势力，比如项羽。。。
  而汉立国与民休息，也没有对这些势力清洗，使得这些势力躲在地方慢慢的恢复了生气，加上之前的底蕴，多年以后，这些势力慢慢的又强大起来。
  东汉末年，门阀基本掌握了天下，掌握天下是怎么掌握的？不是光靠有钱，必须掌握人才的上升通道，只有自己人才能上来。对于世族来说谁是自己人？不言而喻。
  所以，即便是曹操首先起兵反对董卓，但是讨董的盟主依旧落在了袁绍头上，成为一干人等公认的首领人物。
  袁家四世三公，“门生故吏遍于天下”，在东汉末年可以说是“权倾天下”，声望极高。连残暴任性的董卓都不敢轻易动他这位豪门领袖。
  当初袁绍公开反对董卓逃往翼州，董卓不仅没治罪，还送了个顺水人情，直接任其为渤海太守。极力拉拢。再后来，他引兵三万与曹操会盟，各路诸侯起兵响应，被推为盟主。
  但是，袁绍却是志大才疏，多谋难断。故而讨董失败，使得曹操损失不小。不得不继续依附于袁绍手下，做个东郡太守。
  但是袁绍光是凭借一个四世三公的名头，和韩馥的袁家故吏的身份，就能够轻易入主冀州，成为冀州牧。
  袁家连着四辈，当到了三公（司徒、司空、太尉）这个位置的高官。
  在自己“四世三公”的第四、五世时，开始走上了政治结构上的最高峰。与此同时，他家的朋党在这四世三公的奋斗过程中也编织了极其庞大的人脉关系网。
  得了人家的恩，要知道回报。
  此时士族的最大门楣，最大粗腿，就是自一百年前就站在三公殿堂上从来没下去的袁家。
  首先出场的是南阳人的逢纪，在袁绍兵少将寡，衣食无着的情况下，逢纪提出，冀州牧韩馥就是袁家故吏，我们可以偷偷联合辽东的公孙瓒让他攻打冀州，韩馥到时一定会慌了神儿，我们再派人去做说客，不怕他不让出冀州来。
  紧接着是颍川人，最神秘的谋士荀谌登场，荀谌是荀彧的哥哥，他就是袁绍派去游说韩腹的那个说客。
  在这中间，颍川士人出力极大。