宜阳紧邻周王畿，与齐国大军只有几十里远，本应是抗击齐军的第一线，但宜阳位置太过突出，从函谷关运输粮草过去要跨过重重险要，与中原之间反倒道路通达、无险可守，是向东进攻的要冲，却不是防守的首选，所以魏冉下令放弃宜阳，全军集中退守函谷关抵御联军进攻。
  没想到此举却遭到了嬴稷的严厉问责。
  宜阳重镇，秦国为了它与楚国、韩国交战了多年，死伤十几万才夺取，连秦国大王都为了它而身受重伤，如今竟然不做丝毫抵抗就丢给敌人，往小了说算临阵脱逃，往大了说甚至可以定个通敌之罪，全都是要株连全族的！
  嬴稷下令拿下魏冉军法处置，但魏冉却不肯让步，他被按跪在地上却仍强挺着身躯大声言道“大王！如今是关乎秦国生死存亡之战！和整个秦国比起来，一个宜阳又算得了什么！？面对敌人，未做抵抗便弃城而走，就算是什长伍长都要斩首示众、连坐同里，何况我这个统帅？但战时情况多变，很多时候不得不行权宜之计，怎可都按法度处置呢！？法度只能用来治军，不能用来打仗！兵者诡道，依法征战是自取灭亡啊！！”
  听到这番言辞，嬴稷更为恼怒，大吼道“秦军统帅是秦国大王，你们都是大王治下的秦国什伍！寡人用军法治你，有何不可！？难道军法可以治小兵，就不能用来治你这个将军吗！？今日若不拿下你，以后所有将军都可以说权宜之计而无视军法，那还要法何用！？大战在即，不宜杀将，姑且饶你性命，你就交出兵权回府闭门思过吧！”
  在场百官都看出来了，嬴稷这就是借题发挥，趁机罢黜魏冉兵权，削弱楚人集团的力量，有些人本欲出面为魏冉担保，恳请大王宽恕，但宣太后却在后面摇了摇头，让他们不要在大王盛怒之下当出头鸟，以免事端扩大，导致朝堂生乱。满堂楚人们也只好保持沉默，任由魏冉被拖走。
  而后，嬴稷便任命公族将领庶长奂接替魏冉之职，统帅三军在函谷关御敌。
  不过这一次宣太后发话了，她言道“庶长奂虽屡立战功，但毕竟年轻气盛，没有统帅十几万大军征战的经验，让他统御三军也不能服众，大王若想给他一个表现的机会，就让他担当副将，主帅，还是应该由朝堂分管军务的重臣担当才对”
  太后亲自过问，嬴稷也不好再否定，所以答应让右丞相金受担任统帅，庶长奂担任主将一起率领全国精锐赶赴函谷关御敌。
  齐韩魏联军一边，众将得知秦军让出宜阳，撤守函谷关后，都忧心忡忡，于是开始商讨对策。
  韩军主将暴鸢言道“宜阳为韩国旧地，我们对此是最了解的，这宜阳昔日能成为韩国要阵，全靠上党、南阳等地的钱粮供应，宜阳位于河谷，地形狭窄，难以维持大军长久驻扎，而且向西开口小，向东开口大，我们从东面进攻，秦军很难防守，本欲在此击破秦军，这样也就不用进攻那易守难攻的函谷关了，没想到他们竟然连这么重要的地方都肯主动放弃，看来秦军做好了充足的准备，这一仗不好打呀！”
  齐军主将匡章看了会魏国提供的地图，指着函谷关南面的山地言道“不能决战宜阳未必是坏事，通过宜阳后，我们可以顺着洛水河谷一路向西，从卢氏北面的山间小路绕道函谷关背后突然袭击，只要我军主力能同时在正面对函谷关猛攻，吸引走秦军注意，秦军必然不会防备背后，这样我们也就能对函谷关完成合围了！”
  没想到话音刚落，魏军主将公孙喜便反驳道“山间小道崎岖难行，最多只能通过一两万人，从背后袭扰尚可，断秦军后路根本不可能！而且那条小道只有一个出口，秦军派数千人在两侧山间驻守，就能挡住我们数万大军！兵法云以正合，以奇胜，所谓奇，就不仅仅是走奇路，更是在出其不意之时！秦军驻守函谷关几十年，怎会不知道南方有山谷可以绕道？肯定会有防备，我们从此进攻，不仅徒劳无功，还会暴露我们要从背后包抄函谷关的意图，让敌人更加严防后方。没有把握的奇袭，还不如不做！”
  三军主将一时你来我往，争得不可开交，谁都无法说服谁。这时还是田文出面终止了他们的争吵。
  田文语重心长地言道“各位都是我的叔伯，又都久经沙场，按理来说排兵布阵的事不是我该过问的，但看到各位现在这个样子，我就明白为何上次犀首合纵列国，七国大军兵临函谷关，却还是以战败收场了，原因就在于各国心不齐！各军有将，却无统一的主帅发号施令，各国都为了自己的利益参加合纵，就无法为了共同的利益而协同奋战，如此才给了张仪离间各军、拆散合纵的机会。如果我们此次伐秦也是如此，那必然也和当年犀首一样的下场！”
  三国统帅，彼此相视，思考了片刻，都跟着点了点头。
  而后田文就大胆提出，收缴三国虎符交给一个主帅保管，作为三军唯一的统帅指挥此次伐秦，征战期间，三国大军全都听命于虎符，而不再听任何后方发来的命令。
  三位主将都表示支持，但三位主将谁担任统帅都无法服众，最终商议决定，一起将虎符交给田文，征战期间，田文的帅命就是三军最高命令，哪怕后方的大王发金牌召回大军，只要没有田文的命令，都不予听从，三十万大军统一号令、统一步伐、统一指挥，不破秦军誓不还！
  而在三军主将向田文询问该走那条路攻破函谷关时，田文答道“各位将军毕竟只学军事，并不研读史事，只要回看史事，各位就会发现，秦国的函谷关自筑造之日起，就从没有被攻破过，可如果函谷关没被攻破过，那当年吴起是如何攻入河西，进而逼迫秦国将函谷关拱手让人的呢？再向前说，晋襄、景二公又是如何将秦穆公的霸业打破，进而侵占河西的呢？他们走的都不是函谷关这条易守难攻的路，而是直接从河东渡河进攻河西！大河名为天险，实际却起伏不定，有时汹涌，有时却断流。与其从函谷关以南的山间小路偷袭函谷关后方，还不如在河东寻水浅处强渡大河断函谷关粮道！函谷关南面的山间小路距离函谷关不过十几里，秦军完全有能力同时守备两处，但大河河曲绵延几百里，秦军不可能处处设防，就算渡河后不能一举占领秦军后方，也可将函谷关秦军拆分调离，此时再从山间小路偷袭，必可一战取胜！”
  众将皆连声称善。最终决定，由匡章担任正面进攻的主将，统帅甲胄厚重的魏武卒与兵器先进的韩军一起不惜一切代价猛攻函谷关，吸引秦军主力。公孙喜率领少量精兵埋伏在崤山中，等待秦军分散后从小路突袭函谷关后方。而最重要的北方大军，则由田文亲自统帅，率领八万善于奔袭、轻装简行的齐技击，在石门山一带想办法调动河北岸的秦军出城，在有利于齐军的地方将之消灭，而后利用各个渡口强渡大河，断函谷关粮道。
  大战爆发，最先开始进攻的自然是函谷关。
  齐韩魏三国联军之中，齐军是当之无愧的主力，而齐军主将匡章也是名头最响的百战名将，所以当看到数十万大军蜂拥而至，帅帐又打着匡章旗号的时候，秦军自然毫不质疑这就是联军的主力。
  匡章命令砍倒函谷关外树林，制成数十台巨大的床弩，架设在正对着函谷关的土丘高台上，魏武卒身着重甲手持坚盾挡在最前面，后排则站满了韩国的弓弩部队。
  匡章一声令下，数十台床弩一齐发射，几十根粗壮的巨箭伴随着刺耳的尖叫划破天际，径直奔向数百米外函谷关，几乎是同一时间，沉重的箭头撞击在了函谷关外层夯土城墙表面，如打雷般巨大的轰鸣和如地震般的颤抖，都让函谷关上的秦军不由得发出了胆怯的惊叹。
  随后，又是第二轮、第三轮齐射。
  躲在城墙后面严阵以待的秦军，还一箭未发，就眼睁睁地看着自己的城墙上插满了数百根和小孩手臂一样粗的巨箭，还没等秦军反应过来是怎么回事，联军总攻的号角就吹响了。
  魏武卒举起大盾迎着秦军的箭雨，一口气就冲到了函谷关脚下，而后便抛下盾牌，攀着那些深深插入城墙的巨箭奋力向上爬。
  秦军赶紧阻击，可因为那些密密麻麻的巨箭遮挡，不论是向下扔巨石还是向下抛针板，全都被巨箭阻碍，甚至连弓弩手都被这横七竖八的巨箭丛林晃花了眼，很难瞄准目标。
  秦军一时手足无措，后面跟进的韩军却不会给他们多思考的时间，很快韩军也来到了城墙脚下，在魏武卒大盾的保护下开始对探头出来的秦军士兵射击。
  几乎是一瞬间，城墙上的秦军就被压制了。
  眼见如此，坐镇前线指挥的庶长奂立刻下令，城上守军从联军的主攻的地方向两端转移，以避开巨箭的遮挡，同时在联军进攻的城墙上堆起稻草点燃，并用刀车封堵，以阻止联军爬上城墙。
  就这样，联军第一次猛攻才勉强被秦军堵了回去。
  函谷关战事正酣，河北岸的田文也开始了他的行动。
  此时河曲北岸的蒲坂、阳晋和封陵三地都在秦军守备之下，齐军想要渡河几乎是不可能的。而这三地又都在石门山麓，易守难攻，齐军只有八万，善于野战而不善攻城，强攻自然不是明智之举。
  而这时田文就瞄上了和宜阳相同，也是远离秦国本土，此时已经孤立无援的武遂。
  武遂有四万秦军驻守，是扼守周王畿到函谷关之间大河航运的咽喉要地，此地不通，就无法保障粮草顺利运往河北岸供给齐军。
  副将劝田文，应该先全力拿下武遂再到河东寻机与秦军决战。
  田文想了想，突然笑了起来，言道“没有武遂，我们在河东作战粮道便不通，秦军自然是知道这一点，所以才没有像放弃宜阳那样放弃武遂。既然他们认定了我们一定会先在武遂与他们交战，为何不能将计就计，利用武遂把驻扎河曲的秦军吸引出来呢？”
  副将忧，言道“粮道不通就无法维持长期作战，就算把河曲秦军吸引出来，没有粮草供应，我们也会落了下风，很难取胜啊！”
  田文不屑言道“你以为我们攻打武遂，河曲秦军就不会赶来支援吗？到时我们内无粮草，外被合围，而且还是在敌人选择的战场与敌人作战，如此必败！既然主攻武遂是必败之战，那为何不置之死地而后生？虽然同样是粮草匮乏，却可在我们自己选择的战场与敌人作战，如此，至少还有一半的胜率，可以赌一赌！”
  副将着急的劝道“数万大军千里征战，岂可如赌博儿戏啊！？还请薛公慎重！”
  田文彻底不耐烦了，生气地言道“千里远征而不胜，这才是置大军安危于不顾！只有打赢这一仗，才能逼迫秦国投降，才能保我大军安全，所以为了胜利，没有什么是不可牺牲的！三军统帅是我，你等只要服从命令即可，不要再多言！”
  副将只好应允。
  而后田文率领齐国大军进驻武遂附近的魏国城邑王垣，开始对武遂发起猛攻。
  武遂秦军兵少将寡，赶紧向函谷关求援。
  接到求援的庶长奂本不想支援，而是想让武遂秦军撤回，与函谷关守军汇合。但金受却表示反对。
  金受言道“武遂与宜阳，是函谷关外一南一北两道要冲，宜阳扼守洛水，武遂扼守大河，相比之下，武遂比宜阳更加重要！魏冉放弃宜阳就被大王治罪，如今已经撤职在家静思己过，他还是大王的亲舅公，我等不过是大王远亲，才刚一开战就放弃了比宜阳更加重要的武遂，要如何向大王交代啊！？况且武遂拖延的时间久一些，就能让敌军难以进攻河东其他要地，也就能给我们在函谷关多争取一些时间，所以武遂万不能撤防！”
  庶长奂觉得有理，于是便放弃了从武遂撤军的打算，转而让蒲坂、阳晋两地秦军赶往武遂支援。
  得知蒲坂、阳晋的秦军离开了坚城，田文大喜，立刻下令从武遂撤出，扔掉所有带不走的辎重，杀掉马匹分发给士兵作为随身口粮，全军走着吃、走着喝，对于掉队士兵一概不管不问，以破釜沉舟的姿态日夜不停，全力奔袭，力求在秦军之前抵达石门山一带设伏，全歼支援武遂的河曲秦军。
  最终齐军只用了两个昼夜，便在山路上狂奔二百里，提前秦军一步抵达了盐池南侧的石门山上，而这时他们手中的口粮也只够一天所用，这是一次命运的赌注，如果秦军没有在一天之内赶到，或者齐军没能成功歼灭秦军，那对于齐军来说，就将是灭顶之灾。
  石门山是一片成就了秦献公辉煌霸业的土地，秦军曾在同一片山岗上，用敌人的鲜血染红了土壤，换来了天下人的赞颂和敌人的惊恐，所以当秦军将领率军来到石门山脚下时，还杀牛宰羊遥祭了献公的英灵，而他们绝对不会想到，本应在二百里外还有重山阻隔的齐军，此时就在蹲山岗上看着他们的一举一动。
  秦军祭祀完毕，开始继续前进，突然，秦军队列南北两侧滚下了无数被点燃的圆木和草垛，秦军一下就被封堵在路中间无法动弹。
  而后八万齐军就像是凭空出现的一样从草丛中一跃而起，咆哮着冲向了秦军队列。
  秦军正在行军，根本没有布阵，面对从山上飞奔下来的齐军完全无法有效抵抗，很快便被齐军从中间穿插分割成了几个小块。
  完全乱了阵脚的秦军只能边打边退，但他们背后几里远就是盐池，很快秦军便被压制到了盐池岸边。
  齐军见秦军已经退无可退，便停止了猛攻，转而让弓弩手上前开始对残存秦军挨个射杀。
  秦军奋力突围，但也是白白送死，而那些未经战事的年轻士兵，就更是惊恐万分地跳入盐池，但也没能为自己换来一线生机。
  很快厮杀声停止了。秦献公在天之灵没能保佑他的子孙在这片土地上的战无不胜，还是那片山，还是那片盐池，如今却到处都是秦军残缺不全的尸体，池水中，也满都是溺水而亡的秦军，河曲之地数万秦军，一战覆灭。
  大河北岸的秦军覆灭，令函谷关秦军大惊，金受赶紧下令封陵残存守军拆毁码头、焚毁船只，全部撤回南岸据守。而武遂秦军也放弃坚守，立刻撤往函谷关。
  时值雨季，河水汹涌，本欲占领封陵后利用秦军渡口渡河的田文，看着被付之一炬的码头也只能望河兴叹，而函谷关一边也是战事不顺，虽然双方都伤亡惨重，但秦军还是利用自己不屈的斗志拼死守住了关口不失。
  不过这一次，“天兆”却没有站在秦国一边。
  进入深冬，大河上游地震垮塌，造成河道淤塞，水流减少，偏偏那一年冬天也是极寒，河曲之地从来没有在冬日封冻过，而这一年，就在封陵河道，突然结起了厚厚的坚冰。
  田文抓住时机，果断渡河，彻底掐断了函谷关与关中之间的粮道。而后留少量兵马扼守险要，大部队则反向而行，对函谷关背后发起突然袭击。
  十多万秦军驻守函谷关背面，一直采取轮换的方式上函谷关阻击，所以后方多是老幼病残和早已体力不支正在休整的部队，面对突然出现在后方的齐军，秦军被打了个措手不及，大片军营被焚，很多累坏了的士兵还在睡梦中就被齐军砍下了脑袋。
  远远望见函谷关背后燃起熊熊大火，关外匡章率领的韩魏联军立刻对函谷关发起了最猛烈的进攻，而崤山中的公孙喜也从山谷中突然杀出，从侧面插入秦军内部，一把大火焚毁了秦军随军粮草。
  函谷关十三万秦军，短短一天的时间，就突然被三面合围于死地，而且粮草尽失，等待他们的命运似乎也只剩下死路一条了！
  秦军统帅金受含泪哀鸣，欲拔剑自刎，但却被庶长奂拦下。
  庶长奂劝他，就算函谷关保不住，也应该拼尽全力突围出去，至少为秦国保留一点继续抵抗的力量，如此就还有翻盘的机会。
  但金受却言道“大军惨败，主帅脱逃，全族皆连坐！我是楚人表率，又是国之右相，岂可偷生！？只有我死，才能保全楚人的颜面，才能保全秦国的颜面！而且也只有我死，将军你才能带着秦军突围出去，然后把错都归到我一个人身上，如此你才能够保全，跟随你逃出去的秦军才能不被问罪啊！！”
  庶长奂还是不允，强行夺下了金受的宝剑，没想到金受趁机拔出了庶长奂腰间的佩剑，毫不犹豫的插入了自己的胸膛，当即血流如注，倒在了血泊之中。
  庶长奂仰天长叹，只好拿走了金受的虎符，下令全军突围。
  面对秦军困兽犹斗，公孙喜建议田文不要赶紧杀绝，兵法也有云，围三缺一，穷寇莫追。
  田文笑着言道“你们外人对于我陈氏兵法还是了解得不够透彻啊！（田氏本为陈氏，孙武、孙膑一族也是齐国田氏，后被赐姓孙）围三缺一，是为了在缺口的那一面设伏，尽可能杀伤敌人，穷寇莫追，则是因为敌人会做拼死抵抗，容易给我军造成更大伤亡。函谷关只有东西两面，我们要让出一条路，难道让他们从我们大军之间穿过去吗？与其如此，倒还不如把他们围死在这里更能杀伤他们。至于减少我军的损失，他们已无退路，又粮草被断，怕伤亡，那就饿死他们嘛！何必放了他们呢？再说了，打虎，就要打死，你是想披虎皮吃虎肉？还是想让这老虎养好了伤来回来找你报仇呢？”
  公孙喜想了想，也跟着点了点头。
  庶长奂的拼死突围最终还是没能换来生机，联军一面猛烈攻城，一面却筑起临时的高墙，多备弓弩，射杀任何想要突出包围的秦军。而后甚至把径流函谷关的河水都用淤泥阻塞，连一滴水都不给被包围的秦军喝。
  也曾有很多秦军放下兵器脱去铠甲想要投降，但田文为了彻底消灭秦国反抗的能力，下令不接受任何的投降，敢靠近围墙的秦军，就算投降也概不接受，直接射杀。
  几天后，那支曾以骁勇奋战而著称的秦军终于崩溃了，食水不进的秦军全都倒卧在地上任由联军上来将他们一个一个的杀掉，就算还能勉强挺立的，也都成了齐军弓弩手练习射杀的活靶子。
  而当残存秦军终于被彻底肃清，齐军从内侧推开函谷关大门迎接韩魏联军入关时，关外联军看到的，已经是铺满整个山谷的秦军尸体……
  函谷关，第一次被攻破。