刘备入徐州城早惊动一人，便是徐盖。徐盖本领高强擅长轻功负责打探情报。徐盖预感刘备入徐州不正常，遂秘密打探，徐盖心腹遍及徐州得知陶谦预让徐州不由大惊，立即下令徐州城门紧闭迅速报告曹豹。忠于陶谦的军卒与徐盖展开激战，杀声震天，最先得报的是原广陵太守张超是张闿弟弟，张超原是广陵太守，后广陵被刘毅占领，张超驻军临淮。临淮离徐州只有五十里，徐盖见张超到大喜开城门兵合一处。陶谦弥留之际，得报徐盖张超反叛，一口气没上来便咽气。南汉天统二年夏四月徐州刺史陶谦病逝徐州城。陶谦一生谨慎，既缺乏争霸天下的野心又缺乏治理内部的能力，一心保持中立不结交别人，谁料如今四面楚歌。
  刘备哭的死去活来，孙乾顿足捶胸“玄德公，现在不是哭的时候，徐州危在旦夕，再哭连小沛也回不去了。”刘备立刻止泣，“公幼，如今如之奈何？”孙乾有谋“如今怕是天下大乱，如今应组织军卒抵抗或许关张来援”，这是没办法的办法，关张来援意味着小沛丢失，徐州门户大开，但性命尚且不保顾不得其他。
  再言曹豹，曹豹知陶谦病逝，刘备徐州抵抗，不由恼怒，刘备怎么去徐州了，如此怕先机已失，迅速通知吕布自己驻军下邳。
  陶谦的死迅速点燃徐州，但率先动手的却是周瑜。上虞大都督周瑜派陈武领兵三千由旱路，凌操三千由水路齐攻庐江陈兰部，陈兰擅长逃跑独自逃出军卒全部投降，庐江全郡终归刘毅。袁术顾虑周瑜袭击南郡举棋不定。吕布知陶谦病逝即刻整兵猛攻小沛，荀攸曰“将军不必兴师动众，关张必然去徐州救刘备，小沛唾手可得，但占领小沛后不应再出兵”，吕布疑惑“为何？”荀攸曰“我军前往徐州，泰山、濮阳空虚恐怕被曹操偷袭”，吕布略思索“先生，徐州重镇岂是濮阳泰山可比，为徐州放弃他们又何妨？”荀攸着急曰“将军不可，徐州固然重要然南临扬州，表面看徐州固然是好，但徐州能拿下还未知，即使拿下也面临扬州巨大威胁，”“先生勿忧，占领小沛再说”。果真如荀攸所料，刘备未归，徐州城大乱，关羽、张飞放弃小沛进军徐州救刘备，关羽刀劈张超，徐盖不知去向。刘备三兄弟收拾残兵知徐州不可守向临淮退却。吕布轻松占领小沛命张辽守城，亲自率兵两万进徐州。荀攸一把拉住吕布马头，“将军不可，宜速回泰山，得小沛已是大喜，若再前进非但徐州难拿濮阳危险”，“先生多虑，徐州空城一座，下邳也在我手，徐州唾手可得，如此为何不进兵？”荀攸紧拉不放“刘备、袁术等皆不值一提，要小心彭城刘毅呐”，“先生自便”，吕布有些恼怒一抖缰绳，赤兔飞奔，荀攸被带倒在地，荀攸看着吕布背影不住感叹，濮阳完了。
  吕布率高顺、宋宪、侯成、魏续飞奔徐州，荀攸无奈只得让曹性守濮阳，郝萌守泰山，臧霸于楚山设营来回驰援。吕布至徐州城近郊遇袁术纪灵部，吕布曰“纪灵，尔等也想染指徐州？”纪灵见吕布不由心慌，晚来一步啊硬着头皮言“温侯别来无恙，徐州乃陶恭祖所有，闻徐州叛乱纪灵前来平叛”，“放屁，纪灵，徐州乃我吕布所有，尔等速速退出不然玉石俱焚”。吕布虽勇但纪灵也是猛将岂能受此大辱，正预发作，却见吕布张弓搭箭一道白光射来，纪灵定睛一看箭正中纪灵身旁一持戟军校的戟尖。军校大叫一声蹲坐于地，却见戟尖有一明显箭痕。纪灵冷汗直流，此距吕布足有四百步吕布竟箭射戟尖真神人也，纪灵下令撤退，吕布军则哈哈大笑。
  吕布轻松占领徐州，与下邳曹豹合兵，士气旺盛，令荀攸奇怪的是刘毅为何按兵不动，彭城刘毅部，广陵魏延部均毫无动静，真匪夷所思。当然令荀攸担心的事还是发生了，许昌曹操兵分两路，进攻濮阳、泰山。曹操洞悉徐州局势，就等吕布出兵，吕布果然出兵，曹操大笑“吕布有勇无谋，匹夫也”，命夏侯惇、李典轻装出行攻濮阳，夏侯渊、乐进攻泰山。曹军行动迅速堪称闪击战，楚山的臧霸还未反应过来，夏侯渊便占领泰山，郝萌阵亡，夏侯惇虽阵斩曹性却被曹性射瞎左眼，吕布不但一日失两城还阵亡八彪骑的郝萌和曹性。臧霸灰头土脸见荀攸，荀攸仰天长叹，在他看来虽徐州和下邳两城不比濮阳泰山，因为徐州两城面临刘毅巨大威胁而濮阳泰山只要守卫固若金汤，但如今一切都完了。荀攸臧霸见吕布言明濮阳泰山已失，谁料吕布却毫不在意，丢失就丢失了，没什么，荀攸臧霸彼此看看，伤心不已，郝萌曹性阵亡，吕布如此态度让人寒心。
  然曹操并非吕布，戏志才也非荀攸，曹军夏侯渊、乐进部已迅雷不及掩耳之势以一万五千的兵力袭击小沛，曹操亲自带兵随后，小沛守将张辽只有五千人，但张辽足智多谋，勇猛无双，夏侯渊久攻不下内心急躁，军师戏志才亲写妙策封于信中送给夏侯渊，夏侯渊依计而行秘密掘开淮水水灌小沛，然正值雨季，淮水势大，徐州各地一片泽国，百姓无法生活携家带口逃往扬州。徐州大水出乎曹操和戏志才预料，刘毅更想不到，当即命丹阳太守陆康收留难民开仓放粮。水灌小沛，张辽仍顽强抵抗，后城墙倒塌曹兵入内，张辽连斩数十人被陷马坑活捉。张辽凭小沛孤城抵挡曹军十几日，水灌之后尚不投降城破后连杀数十人，名声大噪。张辽被推至曹操面前立而不跪，曹操亲解大氅披张辽身上，解其绑“将军英武，孟德早知，吕布有勇无谋火烧洛阳人神共愤，若与孟德同心当兄弟待之”，张辽无言，心道:我张文远死守小沛也算报答吕布之恩，火烧洛阳虽荀攸之策但吕布并未阻止，此大罪于天，自己不能承担，遂投降曹操，曹操大喜揽腕张辽“吾得文远胜得徐州各郡”。