建安二十四年五月，曹操率军撤出汉中，退回长安城。千里汉中，刘备唾手而得。
  刘备取得汉中后，见当地百里无人烟，遍地无鸡鸣，便命诸葛亮从蜀地迁户口数万至汉中，复驻军一万余，便自率大军归cd。
  刘备还未到cd时，便遣使密信寄予诸葛亮。诸葛亮取信视之，大意乃叹恨官阶微末，不足以匡扶天下云云。诸葛亮会意。
  时乃六月，刘备正同群臣批阅文策。时当退朝，却见诸葛亮拜曰：“主公功德巍巍，一举克定汉中。愚意，当请主公为汉中王。”刘备道：“孔明何出此言？”言尤未完，法正亦拜道：“孔明所言，皆乃吾等臣子肺腑之言。”刘备方欲开口，便见眼前一众朝臣，尽皆跪拜山呼：“臣等恳请主公进位汉中王。”刘备大惊，谓众人：“汝等何出此意？”马超曰：“主公开阔恢弘，乃匡扶济世之君。今便为汉中王，未为不可。主公若执意不肯，需冷了众人一片热血忠心。”话犹未完，张飞朗声道：“皇兄乃汉世宗族，岂不能当得这汉中之王乎？曹操奸贼，尚为魏王，况皇兄汉室之胄，一表人才，便是登皇位，又有何不可？”刘备指张飞骂道：“汝怎能如此？吾只是汉臣，岂能称王称孤？”法正曰：“主公，大势所向，不可逆也。烦请主公进位汉中王。”刘备拂袖道：“吾万不可如此为之。”言迄便回。徒留众人。
  众人起身，商议此事。法正曰：“此事必能成。只是主公碍于名正言顺而已。”诸葛亮道：“既如此，吾自有计策解之。只是劳烦公等频频劝谏而已。”马超曰：“此等小事，举手之劳。”当下众人商议一番，便各自分头而去。
  当日黄昏，诸葛亮独自去宫中寻刘备。刘备见宦官报说诸葛亮进见，便急忙道：“有请。”无一时，诸葛亮入宫，面见刘备，方欲跪拜，便被刘备扶起。刘备曰：“爱卿连日操劳，甚是不易。”诸葛亮曰：“理所应当耳。”刘备携诸葛亮手，共同入座。刘备动问道：“朝堂群臣，以为此事如何？”诸葛亮答：“朝堂之中，岂有不尊殿下者乎？”刘备笑而品茶，诸葛亮道：“殿下明日不必拘束，只见吾等众人发声，便含糊允诺罢。”刘备道：“只恐有失仁义。”诸葛亮答：“天下失仁义久矣。当需殿下称王，以立仁义。”刘备道：“爱卿深谋远虑，成孤之左右也。”诸葛亮起身拜道：“天色将晚，臣不宜久留。今日之事，望殿下深思。”刘备道：“爱卿且归家，孤必有计划。”
  次日早朝，众人不顾它事，尽皆劝谏刘备进位为王。刘备面有愠色，起身离座道：“汝等莫不是教吾为不忠不孝之臣乎？”马超道：“主公，人心所向，不可悖逆。今天下无道，曹贼倒行逆施，正需主公以王道讨之。主公若执意不肯，甚是冷落天下百姓之心。”刘备稍有动心，问马超：“众爱卿以为如何？”诸葛亮道：“殿下，大势所向，不必拘泥。便请殿下为汉中王。”言迄，群臣皆跪拜于地，山呼海啸道：“臣等恳请殿下为汉中王。”刘备眼含热泪道：“众爱卿速速起身。”便去扶起诸葛亮等人，诸葛亮道：“殿下若执意不肯为汉中王，吾等便跪死在此。”刘备听闻，忍不住滚滚热泪直流，半晌方泣曰：“天意不可违也。非吾叛离天子。”众人闻言，便起身相贺。诸葛亮道：“众人早已于沔阳设立祭坛。烦请汉中王于彼处登基。”刘备惊曰：“如何如此迅速。”诸葛亮笑道：“皆因吾等恐惧殿下不肯。”
  后无数日，刘备于沔阳登基为汉中王。诸葛亮早已作表一封，发付洛阳天子。此表天子岂曾得见？曹操早已拆封而视，见内里诉说刘备称王，不禁摔表大怒，以至于头疼发作，叫苦不迭。
  刘备既称王，便着手册封三公四将。时汉中宝地，重要非凡。前将军关羽远在荆州，左将军马超并非亲党，后将军黄忠年事过大，独右将军张飞胆大心细、屡立战功，更是汉中王生死弟兄，他若不守汉中，更有他人乎？莫说群臣如此私议，便是张飞本人，亦是心下自诩为汉中太守，只待皇兄发印。孰料刘备回宫后，命魏延为汉中太守，领镇远将军。并明日午时，宴请朝堂百官。张飞当下心生疑惑，却也不欲多加执意，便去询问诸葛亮，诸葛亮见张飞询问此事，亦是摇头不知所以。
  次日筵席，百官尽皆食肉饮酒，畅所欲言，无所顾忌。张飞只是闷闷不乐，独自一人饮酒食肉。众人正庆贺刘备之时，却见刘备携魏延手曰：“今天下无道，曹贼篡逆。孤将汉中托付于卿，卿当尽心竭力。”魏延拜道：“请汉中王宽心，魏延必竭尽全力，誓死守卫汉中。”众人见此，尽皆不敢多言，张飞亦是瞩目二人。刘备见众人皆瞩目于此，便问魏延：“今委卿以重任，不知卿如何应对？”魏延朗声道：“若曹操举中原之兵前来，我可为大王拒之；若只是一偏将率十万兵来，请为大王围而歼之。”刘备闻言，点头称赞，众人无不壮其言语，便是张飞，也是点头称赞，谓左右道：“魏文长腹有良谋，我实不如也。”
  且不说cd众人庆贺刘备，却说刘备遣费诗，顺流而下，去往南郡报知消息。使者来到南郡，面见关羽，发付前将军将印，并命其北伐襄樊城。关羽谢过费诗，问道：“汉中王所册封三公四将，不知正是哪几位？”费诗道：“汉中王册封将军为前将军，益德为右将军，孟起为左将军，汉升为后将军，魏延为镇远将军；又封许靖为太傅，法正为尚书令，刘巴为尚书，诸葛亮为军师将军。其余众人，自不必说。”关羽听闻，颇有怨气，怒曰：“大丈夫终不与老兵同列。”费诗劝解道：“夫图王称霸者，必用人唯才。昔萧何、曹参与太祖乃幼时玩伴、亲近旧臣，陈平、韩信等人，不过亡命之徒、后来归附耳。后论功行赏，韩信最是功高，未闻萧何、曹参以此为耻。今汉中王以一时之功，拔耀汉升，然若论情意深重，岂能同君侯相比？况且汉中王同君侯，犹如一体，同甘共苦，祸福同享。愚以为君侯不应计较官号之高下、俸禄之多少。愚不过一使者耳，只是传达使命、探送实情。君侯若执意不受此将印，愚便原道而返，只恐同室睚眦，于汉中王大业上甚是不好。”关羽闻言，大为感动道：“吾真个是眼中无人也。若非公举，险酿大祸也。”便当即受拜领印。费诗曰：“今盗取天下者，曹操也。汉中王已于汉中攻伐，望将军不日北伐。”关羽领命。待费诗走后，关羽便召集诸将，商议北伐襄樊，克定大业。
  孙权得知刘备称王，并加封关羽为前将军后，遣使求关羽女为自家儿媳，孰料关羽不但断然拒绝，还辱骂孙权等人。孙权见此，便不复提求婚之事，心下暗恨关羽。
  关羽于南郡调配人员，正至糜芳、傅士仁二人。或曰：“此二人可为中军。”关羽抚须冷笑，糜芳曰：“吾等原为出征。”关羽道：“汝二人，武不能杀鸡，文不能赋诗。便在此间调配粮草罢。”二人闻言，悻悻而去。
  分拨已定，大军便要开拔。马良急劝谏道：“东吴都督吕蒙，速来晓畅军事。荆州防务，不可掉以轻心。”关羽曰：“汝便去办理此事。”言迄便率军而去。马良命兵士于江边筑烽火台，遇事便举火，台中有精兵百人，亦能防卫。
  战报传至樊城。樊城守将曹仁大惊，急命左右去寻曹操求助，并命守城将士预备守城。
  情报传至长安，曹操曰：“关羽前来，不可轻视。”便召集文武，商议对策。曹操曰：“关羽率军来犯，孰可领兵退敌？”言迄，于禁起身拜道：“末将愿为退敌。”曹操道：“如此，甚好。命于禁为先锋，前去樊城，解围退敌。”于禁得令，拜辞而退。
  时庞德屯兵樊城，见斥候报说关羽亲率大军前来，据城三十里，便请缨出战。曹仁默然不语，左右皆窃窃私语。庞德见状，喝道：“我身受国恩，必为国死。我必率军攻杀关羽。若我不得杀关羽，必被关羽所杀。”曹仁见庞德忠心如此，也不好阻拦，便命其率本部人马出城驻扎，以待援军。
  庞德命大军离城五里扎营，并遣斥候打探消息。言犹未完，便见前锋人马慌忙来报，言说关羽前军已同我军前锋交战。庞德听闻，顿时抖擞精神，号令众军：“且休要安营扎寨，杀退关羽，再稳定寨栅。”言讫，三军尽皆进发，往攻关羽。
  关羽前军正同庞德前军厮杀，忽见侧翼杀过来一彪军马，顿时军无战意，尽皆溃败。庞德拈弓搭箭，箭无虚发，关羽军中多有军士惨遭射杀，以此败了一阵。
  前军慌忙禀报关羽。关羽听闻败报，怒不可遏，即从身旁取来一杆枪，喝道：“庞德小儿，丧家之犬也。焉敢如此？吾誓率大军踏平樊城，枭庞德首。”言迄便纵马向前，欲手刃庞德。大军急忙跟进，陆续有败退前军过来投奔，诉说庞德英勇，关羽喝道：“庞德也不过是个人，比颜良如何？吾必手刃之。”言迄，拍马抡枪，径奔庞德，无一时，遥见一将，白马亮铠，拈弓搭箭，四处射杀自家部下。关羽怒不可遏，大喊一声：“庞德小儿速速纳死！”便急驰过去。庞德不知此人为谁，便随手一箭。关羽急勒马时，额头早中一箭。关羽扶额而归，四下里铁骑皆赶来掩护。庞德见此人不一般，便纵马赶去，却见数百铁骑冲来。庞德知此人非同小可，不得追击，便命大军回撤，自为殿后。关羽骑兵也不冲锋，只是缓缓而退。
  关羽回到营中，医官急上前包扎伤口。关羽捶案大骂：“庞德小儿，甚是辱吾。吾必斩之。”关平前来劝谏：“将军休要如此。三军统帅，不可意气用事。”马良曰：“斥候打探得于禁兵马据樊城不到三十里。”关羽听闻，愁上眉梢。马良见此，劝谏道：“将军凭一己之力，往攻樊城曹仁、庞德先锋、于禁大军，已是不易。不必如此忧愁。”关羽曰：“汉中王托付如此重任，便曹操率百万雄兵前来，吾亦往也。今日对抗此等鸡犬之辈，尚不能克。吾心有愧。”马良听闻关羽如此自负，惊得不敢言语，独关平在旁劝慰。
  自此以后，关羽同于禁大军相抗十数日。
  时建安二十四年八月，秋雨绵绵，十日不绝。樊城之中，平地水高五、六丈。于禁、庞德皆率军登高避雨。关羽见此等大雨，谓马良：“这般大雨，令吾大军皆回南郡也。”马良曰：“将军可速速置办舰船。不趁此时攻克樊城、击败援军，更待何时？”关羽听闻，笑道：“英雄所见略同。吾早已命人送来水军置办。”马良拜道：“将军真乃神人也。”关羽曰：“为将者，岂能不知天文地理、时令势态乎？如于禁、庞德小儿辈，必被吾所克也。”两人大笑。
  庞德正在军营之中同众将商议战略，忽听得营外大喊，庞德等人便急出营寨，却见艨艟斗舰，不计其数，死死围住庞德所据高地。庞德见此，大骂关羽。不待言迄，身边一人忽中箭而亡，原来关羽命众人围定，用乱箭射之。庞德大怒，回营取得弓箭，冒死冲到水边，挽弓搭箭，逐一射杀船上之人。怎耐得秋雨暴涨，竟无一立锥之地。董衡、董超劝庞德降于关羽，庞德拔剑剁翻二人，枭首谓众人道：“再有言降者，杀无赦。”以此无人复敢降。众军从卯时直杀到未时，箭矢尽皆用尽，关羽水军陆续登陆。庞德拔剑，顾谓督将成何：“吾闻良将从无苟且偷生，烈士只是视死如归。今日，乃吾忌日也。”言迄，仗剑杀敌，手刃数十人。庞德见关羽水军不能杀尽，便夺得一小舟，从三人欲归樊城，关羽尽皆纳入眼中。庞德等人正驾舟而行，身旁一舰，忽然撞翻小舟，四人尽皆落水。庞德勉勉抓住船边，却被关羽水军虏之。
  庞德被人五花大绑，押解至关羽大营之中。庞德怒目圆睁而前，却见一人正跪拜关羽。庞德定睛视之，却是于禁也。只见于禁跪拜于地，浑身颤抖道：“吾愿降，吾愿降。”庞德见此，不愿发声。关羽捻须大笑：“押解于禁至江陵大牢。待吾归来，另做处置。”言迄，于禁被押下去。两员刀斧手推搡庞德近前，命其下跪，庞德大喊：“逆贼，我便是死，也不跪。”关羽曰：“吾不令汝跪。吾只愿汝降。”庞德睨之。关羽曰：“汝兄今在汉中，吾欲请汝为将，汝不降，欲何为？”庞德大骂：“匹夫竖子，何谓降也？魏王麾下百万雄兵，威震天下。刘备大耳贼，贩履织席，庸人也！岂能敌魏王？我宁为国家死，不为贼人将也。”关羽听闻，只是挥挥手。刀斧手会意，将庞德拖出枭首。大军继续攻伐樊城。
  且不说关羽征伐樊城，却说吕蒙见关羽兵锋如此，已知不能留东吴，便上疏孙权曰：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可擒也。”孙权见疏，便以吕蒙犯病为由，明召其回建业。吕蒙得令，便动身而返。吕蒙方回寓所，尚未面见孙权，便见陆逊急急前来探望。吕蒙执陆逊手笑曰：“陆伯言真乃吾之挚友也。”陆逊曰：“兄患重疾，以致不能为都督，实是令吾心忧。”吕蒙大笑，佯装病态，携陆逊至客厅。陆逊坐定，谓吕蒙：“关羽在侧，如何归来？岂能不忧之？”吕蒙曰：“诚如此。只恨贱躯抱病，贻误国事。”陆逊道：“关羽骄矜骁勇，胸怀大志。今方有大功，意更骄奢，只图取北地，并无意于吾。今闻兄病，更无所顾忌。今若出其不意，必能擒之。后见将军，当善为计划。”吕蒙心下大惊，却愁眉道：“关羽速来勇猛，难以为敌，且已据荆州，多有恩义，更兼身负战功，军马强盛，不易图取也。”陆逊见吕蒙如此，便拜辞。后吕蒙面见孙权，孙权问起谁可替任都督，吕蒙曰：“陆逊高瞻远瞩、腹有良策，吾观其谋略，可胜大任，却未有大名，关羽必不忌惮。若任之，外可示弱得利、内可便宜行事，一举而定荆州。”孙权曰：“善。便命陆逊为都督。”陆逊得令，即刻接旨赴任。
  大军征战，兵马渐少，关羽时常为此犯愁。忽斥候报说吕蒙得疾，孙权命陆逊代理都督，更有信笺一封，乃陆逊亲笔手书，上呈关羽，关羽拆信视之，只是仰慕之情，托付家人而已。关羽笑道：“孙权怎地命此等小儿为都督！”马良劝谏道：“虽如此，荆州亦需重兵把守。”关羽曰：“不必。黄口小儿，有何可惧？便抽调一万精兵前来助战。且麋芳、傅士仁所援粮草，屡有延误，当作书警醒之。”便书信一封，既抽调军马，又告诫二人。麋芳、傅士仁二人见信，心怀恐惧。