听闻刘备率军五万南下，荆扬都督陈登立刻聚集大军，逼近浙水，西路进攻歙县，东路进攻钱塘。途径海盐县时，俘虏了海盐县长诸葛瑾。陈登想起诸葛亮曾多次拜托，诸葛瑾是他胞兄，如果擒拿，万万手下留情。陈登于是亲自劝降诸葛瑾：“子瑜是孔明的胞兄，如今孔明是大汉尚书令，子瑜贤弟何不弃暗投明，归顺朝廷？普天之下莫非王土，孙权占据江东，裂土称霸的日子已经不复存在，我料半年内他必然灭亡，子瑜何必明珠暗投，为孙氏陪葬？”诸葛瑾感激涕零，只好归顺朝廷。
  刘备大喜，代封诸葛瑾为尚书郎中。诸葛瑾投桃报李，向陈登细细叙说江东地形。陈登大喜，命人绘出会稽郡地形图。
  不久孙权收到刘备大军南征的奏报，忙聚集三万大军交给吕蒙，命他全权负责丹阳和吴郡军务，又命陆逊率三千虎卫军驻扎山阴。
  曹操听闻刘备率军南下，急得乱磨。军师祭酒郭嘉叹气道：“刘备携大军南下，我军只剩三千人马，兵寡粮少，万万不是刘备敌手。咱们只能尽早选好退路，要么退往益州，要么退往交州。益州刘璋暗弱，交州士燮家族强横，前往益州把握更大一些。”
  曹操又问荀攸，荀攸娓娓道：“前往益州有两条路，一是从武陵镡成县前往牂牁郡故且兰县，一是从武陵辰阳县前往牂牁郡鄨县。其中鄨县附近有不狼山，进可攻退可守，又是两郡交界处，适合前往。至于前往交州，原本有四条道，如今桂阳曲江被占，还剩下武陵镡成县、零陵始安县两条道。不过士燮重兵防守郁林郡潭中县和苍梧郡广信、桂林两地，咱们未必能占到便宜。”
  综合两人意见，曹操决议退往益州牂牁郡。席卷桂阳、零陵和武陵军需物资，曹操下令抓壮丁，携上万士兵，驱逐十万百姓前往益州鄨县。
  益州牧刘璋听闻曹操率军十万进入益州牂牁郡，吓得面无血色。别驾张松不屑一顾道：“必是谣言，曹操如果拥兵十万，还会来我益州吗？他早就席卷荆襄，与刘备分庭抗礼。我料曹操兵马不会超过一万，所谓十万不过是驱逐百姓，滥竽充数，给自己壮胆罢了。主公速速派中郎将吴懿率军前往平叛，必然大败曹操。”
  公子刘循摆手道：“不妥，眼下汉中张鲁对我军威胁太大，如果再与曹操开战，张鲁必然入侵。而且咱们不知道曹操虚实，如果他拥军五万，我们岂不是搬起石头砸自己的脚？父亲，不如派人与曹操讲和，请他驻军广汉郡梓潼，替咱们抵挡张鲁大军。父亲还可以向他许诺，只要拿下汉中郡，便可以把汉中赠给他！有了曹操替咱们镇守北疆，咱们何惧朝廷大军？”
  主薄黄权急劝：“主公万万不可啊，曹操是天下雄杰，他岂会屈居梓潼一隅之地？我料他狼子野心，早晚必然图谋益州！主公，请神容易送神难啊！”刘循眼神暗递，从事张任、校尉刘璝、雷铜、吴兰、泠苞、邓贤纷纷附议刘循。见两边争执不下，刘璋决议命益州郡太守董和北上牂牁郡，前往与曹操谈判，同时调集吴懿率军五万南下江州，虎视曹军。
  曹操欣然同意北上，率军前往梓潼驻扎。又亲自前往成都拜见刘璋，两人相谈甚欢。刘璋有意请曹操北征张鲁，于是答应供给曹军所有粮草。曹操也有意依靠刘璋，欣然答应来年帮助刘璋平定汉中。
  这时已经是初冬时节，刘备五万大军横扫江南三军，接着从宜春抵达南昌，再兵临会稽郡大末县，绕过浙水插入会稽郡腹地。吕蒙大惊失色，急忙调折冲校尉朱然率兵一万前往拒敌。孙权也派右部督陆逊率军一万前往大末县主持大局。
  刘备询问如何迅速攻下大末县，庞统献计道：“吕蒙足智多谋，陆逊也不容小视，我料他们必然会分兵据守大末县，我有三策，可定会稽郡。上策是下战书，号称八十万，江东文武必然胆寒。重压之下，江东必然出现叛乱。中策是两面夹攻，六路出击，敌军不得不分兵据守，我军调出精锐骑兵重点突破，弹指可破江东防线。下策嘛，决水灌城，先拿下大末县。大末县低势低洼，命人拦截谷水，再挖掘沟堑，引水灌城，可一举拿下大末县！”
  刘备权衡利弊，决议采纳中策和下策，先派人通知陈登，再堵谷水，挖沟堑，准备灌城。陆逊也察觉异样，召来朱然，命朱然率军一万驻守大末县，自己领军一万前往仙霞岭驻扎，相互策应。
  信使还没抵达于潜，陈登已经聚集众武将商议如何攻破浙水。座下有安东将军张辽、安北将军高顺、安南将军张郃、平狄将军黄忠、辅国将军魏延、虎牙将军甘宁，其中安西将军张绣负责押运粮草。
  陈登背着手道：“吕蒙只有两万大军，如今分兵布防浙水，重点防守余暨、富春城、富春山三地。我意各部抽出五百到一千精锐，由张辽、黄忠、魏延率领，其余兵马一分为三，张郃率军一万攻余暨，高顺率军一万攻富春，甘宁率军一万攻富春山，我亲领一万多大军助攻富春。”张辽不解道：“都督，我率兵做什么？”陈登望着魏延，笑道：“魏延，你可知道我的意图？”
  魏延眼珠一转，早猜出陈登意图，拱手笑答：“都督是不是打算声东击西啊？早就听说都督已经掌握了江东地形图，是否打算偷袭敌军？”陈登大笑，“不错，当初孙策平定会稽郡，曾从余暨县西南九里处的查渎道潜入，攻其不备。吕蒙必然派少量兵马部署查渎道，我军以精锐突袭，必能够大败吕蒙军。”
  张郃忧心道：“都督，万一吕蒙重兵把守，我军岂不是自投罗网？”魏延笑道：“张将军未免太谨慎，富贵险中求，自古都是如此！我愿意率军前往，如果胜，吕蒙的浙水防线必然一溃千里。如果败，都督趁机攻富春，必然可以拿下！”
  陈登于是命张辽、黄忠和魏延率八千精兵夜奔查渎道。途中遇到吕蒙伏兵，两军混战起来，直战到天亮。张辽一马当先，率先冲破敌阵。黄忠、魏延紧随其后，挥军冲杀，大破吕蒙伏军。三人挥军直奔高迁屯，回攻余暨。吕蒙大惊，忙亲率五千兵马扑向张辽军。两军在余暨城大战，难分难解。陈登趁机拿下富春县，渡过浙水，全面突破浙水防线。吕蒙料定败局已定，自裁身亡。
  孙权正驻扎山阴县，听闻前线大败，急忙退往上虞，又退到余姚。途中封吴郡太守朱治为会稽都尉，全权代掌会稽兵马。封陆逊为江东大都督，全权执掌江东兵马。
  陆逊正在大末县仙霞岭坐观局势，探子来报，关羽、张飞各自率军一万围住了大末县，太史慈正率军挖掘沟堑。陆逊大惊道：“坏了，他们要水淹城池！豫章太守孙贲听令，命你全力通知朱然，迅速舍弃大末县，随我退守乌伤！告诉他，全力突围，我给他殿后！”
  孙贲亲率五千兵马前往，几次冲杀都被张飞截住。张飞纵马直冲，千军中刺死孙贲，杀散江东军。陆逊无可奈何，只能率军撤往乌伤。朱然死守大末县，结果被大水淹城，成了落汤鸡。关羽、张飞顺势攻城，大破朱然军，擒杀朱然。
  陆逊无奈叹气，虽然当上了江东第一个大都督，却成了最没有前途的大都督，手中兵马不过万，城池只有三座：乌伤、诸暨、剡县。东部不断传来败报，先是会稽都尉朱治自杀，山阴县被占，接着上虞、余姚、句章先后传来败报。陆逊心惊肉跳，却也无能为力。西面刘备大军逼近乌伤，东面陈登大军逼近诸暨和剡县。
  陆逊挥军布防，准备合三县之力与刘备周旋，不料后方传来孙权投降的消息。陆逊捶胸大哭：“臣等正要死战，主公为何早降？”陆逊无奈弃军而去，众军全部散去。
  刘备在永宁接受孙权降表，大笑道：“江东与我真是情谊深厚啊！当初江东太公孙文台将军与我并力讨伐董贼，算得上是志同道合之人。后来我们都与袁术结盟，又是一个战壕的盟友。既然仲谋将军愿意归顺朝廷，我立刻上表封你为骠骑将军，前往洛阳任职吧！”孙权无奈举族迁往洛阳。
  听闻江东贤才济济，刘备全部加以重用。张昭、张纮、顾雍都与诸葛瑾一样征为尚书郎中，秦松、步骘、陆绩、严畯征为议郎。
  平定江东后，刘备派军驻守夷陵，防守益州，挥军返回洛阳。陈登因功劳甚大，被封为中都护，统内外军事，职位相当于大都督。关羽被封镇东将军，张飞为镇北将军，赵云为镇南将军，太史慈为镇西将军，张辽为安东将军，黄忠为安北将军，张郃为安南将军，高顺为安西将军。魏延为平东将军，甘宁为平北将军，张绣为平南将军，淳于琼为平西将军，关平为平虏将军。
  汉帝下旨拜刘备为大司马，封中山公，领司隶校尉，赐节，食邑三万户。刘备多次请辞，汉帝执意加封。刘备这才欣然领命。
  休整数年，刘备命关羽、张飞着手训练骑兵，从全国抽调精锐，训练骑射兵、突骑兵、重骑兵、轻骑兵和车骑兵等。待到建安十二年，曹操攻破汉中，汉中百姓纷纷逃到三辅，曹操占据汉中，却使汉中残破不堪。刘备大惊，一边任命张鲁为左扶风，一边挥军十万西征曹操，顺带解决韩遂、马超叛军。该年刘封十五岁，随军出征，担任骑督。命太史慈为先锋，关羽、张飞为左右军，赵云领中军，尚书郎法正、尚书左仆射庞统随军出征。命尚书令诸葛亮执掌国政，尚书刘晔、贾诩辅佐国政，中护军陈登执掌京都内外兵马。
  由于韩遂、马超强悍，法正建言道：“主公，不妨请太尉马腾修书一封，马超毕竟是马腾的儿子，马腾握在咱们手里，他不会不顾忌。再许以高官厚禄，相信马超必会临阵倒戈！”刘备大喜，请马腾修书一封。
  马超收到马腾来信，惊问：“韩遂诳我，说刘备斩杀我父，骗我起兵，还许诺给我二十万石粮草。如今我父亲安然无恙，粮草又没兑现，如果我继续犯上作乱，刘备会不会斩杀我父？”大将庞德摇头道：“很难说，如今刘备大军压境，咱们未必是敌手啊！”这时韩遂派人前来，请马超前往散关驻守。马超怒问使者：“韩叔父现在何处？”使者道：“已经率军前往吴岳山，正打算与将军联合攻打陈仓。”
  马超只好率军前往散关驻守，派人与韩遂联络。不久韩遂联合张横、梁兴、杨秋、侯选、程银、李堪、马玩、成宜等率军八万，驻军吴岳山，气势汹汹。马超却迟疑不决，下令据守，准备观望战局变化，再做决定。
  刘备兵进陈仓，询问庞统计策。庞统献计道：“我有三策，上策是攻心，封张横为凉州刺史，梁兴为凉州都督，这二人都是武威郡姑臧人，与贾诩、段煨都是同乡。如果修书一封，二人必然来投。待凉州兵大乱，我军趁势冲杀，必然大败韩遂军。中策是出奇兵，派一支骑兵从汧县绕道陇西县，再插入敌后。两军夹击，敌军必然大败！下策嘛，大军碾压。请关云长、张翼德率军摆出车悬阵，大军碾压凉兵。一旦击破韩遂大军，马超必然率军来降！”
  刘备大喜，当即采纳上策和中策，先修书给张横和梁兴，再派张飞、太史慈、魏延率轻骑兵率军绕道陇西县。为了麻痹韩遂，刘备假意派法正出使韩遂，宣扬朝廷旨意，劝韩遂返回凉州。韩遂冷笑道：“这位难道就是益州军议校尉法孝直吗？你不在益州呆着，偏要归顺刘备，为何？”法正大笑道：“大司马拥军百万，投鞭断流，岂是刘璋区区十万人马可比？”
  韩遂满脸疑惑问：“怕是吹牛吧？刘备有百万大军？”法正不屑一笑道：“当然，将军如果不信，我可以给将军算一笔账。河北大战前，大司马拥兵十万，与袁绍相当。后来袁绍投降，河北四州全部纳入大司马囊中，白白得精兵十万。赤壁大战时，大司马率军二十万南征。刘表溃败，大司马占据荆州八郡，又得精兵十万。江东大战时，大司马挥军三十万东征。后孙权投降，大司马又得精兵十万。这四十万只是一线兵马，还有至少两倍的预备军，说百万已经是谦虚了！”
  韩遂虎躯一震，暗暗心惊，请法正回复刘备，凉州兵无意叛乱，只要朝廷赐给粮草，即刻退回金城。