一个星期后，鬼子集结三千多人的精锐部队，在飞机、大炮、坦克的掩护下朝八路军的抗日根据地进行扫荡。鬼子在天空中有飞机掩护，开始大肆对旅部进行攻击，八路军在鬼子优势兵力的攻击下，无法抵挡鬼子的部队，八路军遭受了损失，为了避免更大的损失，旅部决定转移，并要求女营长温雨所在的营负责阻击鬼子的任务。
  女营长温雨在根据地的指挥部思考着，他深深地预测到这是一场与日寇的恶战，据可靠的情报，鬼子从关东军抽调了两个联队的兵力、8架飞机、三十辆坦克装甲车，为了保存部队的有生力量，唯一的选择是掩护旅部和一营、二营的八路军转移。女营长温雨是个共产党员，她清醒地认识到这次战斗是硬碰硬的战斗，八路军是共产党组建的军队，保护共产党领导的八路军就是对党的忠诚，也许只有牺牲自己所在的营才能让旅部的其他八路军安全撤出鬼子的包围圈。
  女营长温雨观察着军事地图，马家村两边的山脉高耸，林木参天，怪石嶙峋，是个打阻击战的天然场所，而且马家村被河流三面环绕，河水深四米，只有两条路通往马家村，跳是从那座石桥直通马家村，另一条路是从马家村左侧的山脊通往马家村，右侧是山脊几乎是峭壁林立，鬼子的部队坦克、骑兵部队无法通行。
  敌人是有飞机的，因此这仗很不好打。鬼子的飞机轰炸和扫射，造成旅部和一营、二营的八路军损失了一百多人。陈忠党毕业于云南讲武堂，研究过西班牙的内战，对于德国空军和西班牙佛朗哥军队的空地协同作战有深刻的认识。这场阻击战是要做好防空作战的，先保存有生力量，等空袭过后，再出来进行作战。
  女营长温雨召集连级干部召开紧急军事会议，并让莫山参加本次会议。陈忠党在会上宣布决定设立独立连，从营部抽调10名八路军战士，由莫山任独立排长，主要负责训练八路军新兵和转移老百姓，这是三营备用革命火种。政委和其他连级干部一致同意女营长温雨的决定，因为这场恶战谁也无法预料最终的结局。
  女营长温雨开始指挥军民修筑工事和防空洞，八路军的战士们都很认真，挖防空洞挖得很深，把防空洞和战壕连接起来。女营长温雨察看着八路军修筑的战壕和防空洞，鬼子们具有火炮优势，能在远程攻击中占有杀伤优势，因此防空洞一定要挖得深，和战壕连接在一起。
  八路军的战士忙碌着，因为大战就要打响，只有准备好了战争才能减少已方的损失，八路军的战士把武器弹药运至要打仗的防空洞里和战壕，那些民兵也加入了帮助八路军运送水、粮食等战争物资的行列。
  时间在一份一秒地过去，陈忠党先后察看了马家村右侧的山脊，命令一连一排长带领一个排的人守卫摩天厓，防止鬼子的山地作战部队从这里翻越山崖袭击马家村的防线。
  女营长温雨在中午时分，命令八路军把马家村的石桥炸毁。石桥被炸毁后，只有通过左侧的山路才能攀越山岭进入马家村。看着在忙碌的八路军战士，陈忠党露出了会心的微笑，这样有把握阻击鬼子的部队一段时间。
  1942年5月12日，鬼子的部队已经进至离马家村五十公里的地方，鬼子的先头部队还是以黑田为主的特种作战部队。鬼子的侦察部队发现通往马家村的石桥被炸后，气得火冒三丈，立即给小岛三郎发电报告知其通往马家村的石桥无法通行。
  鬼子从关东军调集过来的两个联队都是久经沙场的部队，1021步兵联队长桥本一田大佐向小岛三郎建议说：“可以兵分三路进攻，因为根据马少泉提供的进出马家村的路线情报，第一路一由山地作战部队负责，攀登摩天厓的山脊向马家村发起进攻，第二路由我率领主力趁着黑夜渡河登陆马家村石桥对岸的平地，第三路由和陆军第1023联队负责进攻，主要是马家村左侧的山岭，你们主要负责佯攻，战斗由你和三木典希负责！”
  鬼子的空军从县城的机场起飞，第一批次是一架侦查机和两架零式战斗机，鬼子的飞机发出轰鸣的马达声。很快，鬼子的飞机发现了马家村，于是在马家村投掷下了第一枚航空炸弹，飞机炸弹引爆民房，民房一瞬间被炸毁，引起房屋着火了。紧接着，鬼子的飞机开始轰炸八路军的在马家村左侧山脊上构筑的防御工事，飞机倾泻下炸弹在八路军的阵地上不停地发生爆炸，八路军躲在防空洞里躲避鬼子的轰炸。二十分钟后，鬼子的五架飞机来了，鬼子的飞机对着石桥对岸和马家村左侧山脊上的八路军阵地一番狂轰滥炸。
  鬼子在轰炸过后，组织第一轮冲锋部队在马家村左侧的山脊开始试探性的进攻，小岛三郎躲在工事里观察八路军的火力反击点。八路军的战士开始与鬼子的进攻部队交上火了。鬼子们端着枪，探着头在匍匐前进，通过火力搜索，确认八路军的火力强度。
  八路军的独立连长莫山正在组织八路军战士转移马家村的百姓，马家村的村民被安置在大山里的两个天然溶洞里。马家村的村民一共八百多人，有小孩、妇女、老人、青壮年等，温雨给村民分发了食物和水，然后让村民呆在原地休息，嘱咐村民不可以乱跑，防止遇见鬼子！
  到了晚上，鬼子在马家村左侧的山脊和石桥前方的空地上布置坦克进行轰击八路军的阵地。八路军和鬼子打得难分难解。1021步兵联队长桥本一田大佐找来三条渡船，组织鬼子的部队强渡马家河。八路军发现鬼子的渡河阴谋后，立即组织八路军敢死对鬼子的渡河部队进行射击。这时，鬼子坦克的一发炮弹落在反渡河登陆作战的二连三排四班长章进财的身旁，章进财的躯体整个人被炸飞，尸体碎成几块。二连三排四班们心里十分悲痛，战斗打到这个份上，只有杀鬼子，于是忍住悲伤继续对渡河的鬼子部队发起进攻，但是石桥对岸的鬼子坦克对八路军有很大的威胁。